Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2013 г. N 14АП-2728/13

г. Вологда

20 мая 2013 г.

Дело N А05-15068/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Носач Е.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 февраля 2013 года по делу N А05-15068/2012 (судья Бунькова Е.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Архангельская областная энергетическая компания" (ОГРН 1082901006165; далее - ОАО "Архангельская областная энергетическая компания", ОАО "АрхоблЭнерго") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" в лице Главного управления по Архангельской области (ОГРН 1057601091151; далее - ОАО "ТГК-2") о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 22.11.2011 N 2000-2634-11 (с учетом частичного отказа от исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 19 декабря 2012 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Омега Сервис" (ОГРН 1032900025465; далее - ООО "Омега Сервис").

Решением суда от 26 февраля 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано. ОАО "Архангельская областная энергетическая компания" возвращено из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

ОАО "Архангельская областная энергетическая компания" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. В материалах дела имеются документы, подтверждающие, что уступленное ОАО "АрхоблЭнерго" право требования является безнадежным долгом. Вывод суда о том, что исполнительное производство прекращено 13.04.2013 и ОАО "ТГК-2" о данном факте стало известно 18.06.2012, противоречит данным, предоставленным службой судебных приставов. Вместе с тем о прекращении исполнительного производства в отношении ООО "Омега Сервис" ответчик не уведомил истца и после 18.06.2012. Апеллянт считает, что ответчиком нарушены требования пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Полагает, что ОАО "ТГК-2", заключая договор с ОАО "АрхоблЭнерго", имело намерение причинить вред именно истцу, поскольку не уведомило его о существенных качествах сделки, не предоставило "льготных" условий при передаче безнадежного долга в отличие от других контрагентов, причинило немотивированные убытки ОАО "АрхоблЭнерго" на сумму 5 639 482,26 руб. в связи с обязанностью оплаты по договору цессии в счет безнадежного долга к ООО "Омега Сервис".

ОАО "ТГК-2" в отзыве просит апелляционную коллегию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 22 ноября 2011 года ОАО "ТГК-2" (Первоначальный кредитор) и ОАО "АрхоблЭнерго" (Новый кредитор) заключен договор N 2000-2634-11 уступки права (требования), в соответствии с которым Первоначальный кредитор уступил, а Новый кредитор принял право (требование) в полном объеме долга по договору поставки товара N 2000-15-10 от 26.01.2010, заключенному между Первоначальным кредитором и ООО "Омега Сервис" (Должник), и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1.2 договора право (требование) долга Первоначального кредитора к Должнику на дату подписания договора составляет 5 589 750 руб. Право (требование) процентов за пользование чужими денежными средствами на дату подписания договора составляет 49 732,26 руб. Общая сумма прав (требований), передаваемых по настоящему договору, составляет 5 639 482,26 руб.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 указанного договора Новый кредитор принял на себя обязанность по оплате Первоначальному кредитору за уступаемое право требования к ООО "Омега Сервис" вознаграждения в сумме 5 639 482 руб. 26 коп. в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

Исходя из пункта 3.1 договора, а также акта приема-передачи документов по договору уступки права (требования) от 24.01.2012 Первоначальный кредитор передал Новому кредитору все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право (требование) Первоначального кредитора к должнику, а именно:

договор поставки от 26.01.2010 N 2000-15-10 с дополнительным соглашением N 1;

копии актов сдачи-приемки ТМЦ от 11.01.2010, от 29.01.2010;

копии счетов-фактур на поставку мазута ООО "Омега Сервис";

копии товарных накладных на поставку мазута ООО "Омега Сервис";

платежные поручения от 22.01.2010 N 8, от 25.01.2010 N 32;

копию решения Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2010 по делу N А05-1825/2010;

копию исполнительного листа АС N 001970597 от 05.05.2010 по делу N А05-1825/2010;

копию постановления о возбуждении исполнительного производства от 10.08.2010 N 11/20/16833/5/2010.

Полагая, что договор уступки права (требования) является недействительной сделкой как по основанию ничтожности (статьи 10 и 168 ГК РФ), так и как оспоримая сделка (статья 178 ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия считает решение суда законным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Так, согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1.5 договора уступки права (требования) от 22.11.2011 N 2000-2634-11 Первоначальным кредитором от Должника получено предварительное письменное согласие на передачу прав по договору Новому кредитору (письмо от 01.12.2011). Указанное письмо представлено в материалы дела (т.1, л.28).

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В статье 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Из буквального значения слов и выражений договора цессии при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что сторонами было согласовано существенное условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка может быть недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование ничтожности оспариваемого договора истец указал, что со стороны ОАО "ТГК-2" имеет место злоупотребление правом, поскольку ответчик по оспариваемому договору, во-первых, передал безнадежный к взысканию долг, во-вторых, при заключении данного договора не получил предварительного согласия должника на уступку права требования.

Вместе с тем в материалах дела усматривается, что согласие ООО "Омега Сервис" на совершение оспариваемого договора имелось.

В обоснование недействительности оспариваемого договора по статье 178 ГК РФ истец указал, что он был введен в заблуждение ответчиком, который не предоставил ему информации о наличии постановления судебного пристава-исполнителя от 30.09.2011 об окончании исполнительного производства и уступил ему безнадежный долг.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд апелляционной инстанции полагает, что надлежащих доказательств того, что со стороны ОАО "ТГК-2" имел место факт злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора, в материалах дела не имеется.

В силу положений пункта 1 статьи 9 и пункта 5 статьи 10 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В случае, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Как уже указывалось выше, при подписании договора истцу со стороны ответчика был передан полный пакет документов, удостоверяющих право (требование) Первоначального кредитора к Должнику, в том числе копия исполнительного листа серии АС N 001970597 от 05.05.2010 по делу N А05-1825/2010 и копия постановления о возбуждении исполнительного производства от 10.08.2010 N 11/20/16833/5/2010.

Таким образом, истец имел реальную возможность получить информацию в службе судебных приставов о стадии исполнительного производства и платежеспособности Должника.

Не проявив должную заботливость в сложившейся ситуации, ответчик принял на себя риск негативных последствий своих действий (бездействия).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд апелляционной инстанции считает, что, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказано наличие у ответчика намерения причинить вред истцу посредством заключения оспариваемого договора, как не доказано и то, что как на дату возбуждения в отношении ООО "Омега Сервис" исполнительного производства, так и на дату заключения спорного договора ОАО "ТГК-2" знало о неплатежеспособности Должника.

Исходя из содержания пункта 4.4 договора уступки права (требования) от 22.11.2011 N 2000-2634-11 Первоначальный кредитор не несет ответственности за неисполнение Должником требования, передаваемого по настоящему договору, перед Новым кредитором.

В силу изложенного апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 февраля 2013 года по делу N А05-15068/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

Е.В. Носач А.В. Романова