Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2013 г. N Ф07-5800/13 по делу N А13-4135/2012

03 сентября 2013 г.

Дело N А13-4135/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от Коусовой А.А. представители Суровцев Л.А. (доверенность от 02.04.2012) и Пылов А.А. (доверенность от 13.04.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Литэк" генеральный директор Пылов А.А. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.08.2013 N 20518) и Суровцев Л.А. (доверенность от 30.05.2013, подписанная генеральным директором ООО "Литэк" Пыловым А.А),

рассмотрев 28.08.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новоселова Александра Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2012 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-4135/2012,

установил:

Коусова Анна Александровна, ссылаясь на положения статей 8, 24, 33, 37, 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области со следующими исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Литэк", место нахождения: 160001, г. Вологда, пр. Победы, д. 33, ОГРН 1063525099109 (далее - ООО "Литэк", Общество), к обществу с ограниченной ответственностью "АгроМир", место нахождения: 160004, г. Вологда, ул. Ленинградский тупик, д. 8, ОГРН 1123525001830 (далее - ООО "АгроМир"), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737 (далее - Инспекция), о признании недействительными:

1) решений внеочередного общего собрания участников ООО "Литэк", изложенных в протоколе от 13.12.2011, об избрании председателем собрания Новоселова Александра Леонидовича, секретарем Коусовой А.А., об одобрении заявления Коусовой А.А. о выходе из состава участников Общества, о выплате Коусовой А.А. номинальной стоимости доли в уставном капитале, о передаче доли Коусовой А.А. в уставном капитале на баланс Общества, о распределении долей в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100 % уставного капитала Общества, о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников, о внесении изменений в устав Общества и утверждении его в новой редакции;

2) решения Инспекции от 21.12.2011 N 10863 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - физических лицах;

3) решения налогового органа о государственной регистрации от 21.12.2011 N 10864 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Литэк", об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;

4) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав Общества, утверждения его в новой редакции;

5) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100 % уставного капитала Общества, в части внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников;

6) отчуждения Новоселовым А.Л. обществу с ограниченной ответственностью "АгроМир" принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Литэк" в размере 100% по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район Вологодской области Левинской И.М. 07.03.2012, зарегистрированному в реестре за номером 2о-912;

7) решения Инспекции от 16.03.2012 N 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических и физических лицах, возникновения прав на долю ООО "АгроМир" и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;

8) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15, государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале ООО "Литэк" в размере 100% ООО "АгроМир";

9) решения от 21.03.2012 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Литэк" - ООО "АгроМир" в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А.;

10) решения Инспекции от 30.03.2012 N 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

11) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи - 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А., а также сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;

12) решения от 19.03.2012 единственного участника ООО "Литэк" - ООО "АгроМир" в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником Общества дополнительных вкладов с 33 400 руб. до 133 400 руб., установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли 100 000/100 000;

13) решения от 09.04.2012 единственного участника ООО "Литэк" - ООО "АгроМир" в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником Общества в размере 100 000 (сто тысяч) руб., определения доли в уставном капитале Общества участника ООО "АгроМир" номинальной стоимостью 133 400 (сто тридцать три тысячи четыреста) руб., в части утверждения размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала Общества до 133 400 (сто тридцать три тысячи четыреста) руб., внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;

14) решения Инспекции от 16.04.2012 N 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале Общества в связи с его увеличением;

15) решения Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;

16) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале Общества участника - ООО "АгроМир" номинальной стоимостью 133 400 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала Общества в размере 133 400 руб.;

17) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.

Определением от 23.05.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "АгроМир".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Новоселов Александр Леонидович.

Определением суда от 06.09.2012 принят к производству иск ООО "Литэк", уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании Коусовой А.А. не приобретшей прав на долю в уставном капитале Общества и о признании не состоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Литэк", произведенного на основании решений внеочередных собраний участников Общества, прошедших 18.04.2011 и 13.09.2011. Делу присвоен номер А13-9932/2012.

Суд первой инстанции определением от 11.09.2012 объединил в одно производство дела N А13-4135/2012 и А13-9932/2012 для их совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А13-4135/2012.

Решением от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2013, исковые требования Коусовой А.А. к ООО "Литэк" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении требований Коусовой А.А. к ООО "АгроМир" и иска ООО "Литэк" к Коусовой А.А. отказано. Признаны недействительными оспариваемые решения ООО "Агромир" и соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В кассационной жалобе Новоселов А.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.12.2012 и постановление от 25.04.2013 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске Коусовой А.А. и об удовлетворении требований ООО "Литэк" к Коусовой А.А.

Податель жалобы ссылается на то, что Коусова А.А. не доказала наличие у нее статуса участника Общества на момент проведения общих собраний участников Общества от 19.03.2012, 21.03.2012 и 09.04.2012 и не представила доказательств нарушения ее прав и законных интересов указанными решениями.

Новоселов А.Л. утверждает, что Коусова А.А. не оплатила свою долю в уставном капитале Общества, в связи с чем у нее не возникло права голоса на общем собрании участников ООО "Литэк".

Податель жалобы полагает, что у Коусовой А.А. отсутствует право на долю в уставном капитале ООО "Литэк" в связи с тем, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось.

Новоселов А.Л. обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что Общество не провело собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы Общества об увеличении уставного капитала.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

До начала рассмотрения дела в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Инспекции о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Представители Коусовой А.А., ООО "Литэк", ООО "Агромир" не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Поскольку в силу статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не может служить препятствием для рассмотрения дела, суд, совещаясь на месте, удовлетворил заявленное ходатайство.

В судебном заседании, состоявшемся 21.08.2013 Новоселов А.Л., и представитель ООО "Агромир" поддержали доводы, приведенные в жалобе. Кроме того, названные лица оспаривали вывод судов о признании недействительными решений ООО "Агромир", принятых последним как единственным участником ООО "Литэк". Представители Новоселова А.Л. и ООО "Агромир" указали, что договор, на основании которого ООО "Агромир" приобрело долю в уставном капитале ООО "Литэк" в размере 100%, не признан судом недействительной сделкой. Представители Коусовой А.А. и ООО "Литэк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

В связи с необходимостью дополнительного изучения материалов дела суд кассационной инстанции счел возможным объявить перерыв в судебном заседании до 15 часов 30 минут 28.08.2013.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В судебное заседание 28.08.2012 явились представители от Коусовой А.А. и от ООО "Литэк", которые возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание, что по правилам статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество создано 04.05.2006 на основании решения единственного участника Общества Качана Александра Викторовича и зарегистрировано Инспекцией 11.05.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063525099109.

Качан А.В. продал 100% доли в уставном капитале ООО "Литэк" Новоселову А.Л., по договору купли-продажи доли от 05.03.2011.

Сведения о новом участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 24.03.2011. (т.д.3, л.125).

Решением единственного участника ООО "Литэк" Новоселова А.Л. от 17.03.2011 на должность директора общества назначен Новоселов А.Л. (т.д. 4, л. 31).

Единственным участником Общества Новоселовым А.Л. 18.04.2011 приняты решения о включении Коусовой А.А. в состав участников Общества, об увеличении уставного капитала ООО "Литэк" с 10 000 руб. до 11 100 руб. за счет внесения Коусовой А.А. дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 1100 руб. в кассу предприятия в срок до 15.05.2011, а также о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и принятием нового участника - Коусовой А.А., при этом доля Коусовой А.А. в уставном капитале Общества составит 10%, а доля Новоселова А.Л. - 90% (т.д. 3, л. 123).

В ЕГРЮЛ 29.04.2011 зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно: сведения о новом составе участников ООО "Литэк" (т.д. 3, л. 86).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников (далее - ВОСУ) ООО "Литэк" от 13.09.2011 участники Общества приняли решения:

- одобрить заявление Коусовой А.А. от 01.09.2011 о внесении дополнительного вклада в размере 22 300 руб. и увеличить уставный капитал Общества за счет дополнительного взноса участника до 33 400 руб.;

- распределить доли между участниками Общества следующим образом: Новоселову А.Л. принадлежит 30% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Коусовой А.А. - 70% доли номинальной стоимостью 23 400 руб.;

- внести соответствующие изменения в устав Общества, утвердить его в новой редакции;

- внести соответствующие изменения в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ.

Сведения об увеличении уставного капитала ООО "Литэк" внесены в ЕГРЮЛ 29.09.2011 (т.д. 3, л. 43-46, 57-59).

В дальнейшем, согласно протоколу ВОСУ ООО "Литэк" от 13.12.2011 участники Общества приняли решения: об избрании председателем собрания Новоселова А.Л. и секретарем Коусовой А.А., о выходе Коусовой А.А. из состава участников Общества на основании ее заявления от 02.12.2011 и о передаче доли Коусовой А.А. на баланс Общества, о распределении доли, переданной на баланс Общества, участнику Общества Новоселову А.Л., о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников и внесении изменений в устав Общества (т.д. 1, л. 19).

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.12.2011 (т.д. 3. л. 13).

Новоселов А.Л. продал ООО "Агромир" 100% доли уставного капитала Общества, по договору купли-продажи доли от 07.03.2012.

Сведения о том, что ООО "АгроМир" стало единственным участником ООО "Литэк", внесены в ЕГРЮЛ 16.04.2012 (т. д. 2, л. 97-98).

Коусова А.А., утверждая, что заявление о выходе из состава участников ООО "Литэк" не подписывала, о назначенном на 13.12.2011 ВОСУ Общества не извещалась и участия в нем не принимала, обратилась в суд с настоящим иском.

Общество предъявило к Коусовой А.А. иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просило суд:

- признать Коусову А.А. не приобретшей долю в уставном капитале ООО "Литэк";

- признать не состоявшимся увеличение уставного капитала Общества на оснований решений ВОСУ ООО "Литэк" от 18.04.2011 и от 13.09.2011.

ООО "Литэк", в лице единственного участника ООО "Агромир", ссылаясь на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на статьи 16, 19 Закона N 14-ФЗ, указало что в 2011 году Коусова А.А. намеревалась стать участником ООО "Литэк" и обязалась оплатить долю в уставном капитале Общества, но не сделав этого, в лице своего представителя подала заявление о выходе из состава участников ООО "Литэк", которое было удовлетворено. Следовательно у Коусовой А.А. не возникло право голоса на собрании участников ООО "Литэк".

Отказывая Обществу в удовлетворении иска к Коусовой А.А. суд первой инстанции исходил из того, что участник ООО "Литэк" - ООО "АгроМир" и бывший участник ООО "Литэк" - Новоселов А.Л. с исковыми требованиями о защите нарушенных прав участников общества в суд не обращались. Иск о признании Коусовой А.А. не приобретшей прав на долю ООО "Литэк" заявило само Общество, которое не смогло обосновать, каким образом решения об увеличении уставного капитала нарушили его права и законные интересы.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные Коусовой А.А. к ООО "Литэк" требования, т.к. установил, что Коусова А.А. не извещалась о проведении 13.12.2011 ВОСУ ООО "Литэк", не участвовала в данном собрании и не голосовала по внесенным в повестку дня вопросам; факт выхода Коусовой А.А. из участников Общества материалами дела не подтвержден, сделка по выходу Коусовой А.А. является не состоявшейся.

Признание судом недействительным решения ВОСУ ООО "Литэк" от 13.12.2011 означает, что указанное решение общего собрания участников не имеет юридической силы, то есть не влечет никаких правовых последствий с момента его принятия, следовательно, решения Инспекции от 21.12.2011 N 10863 и N 10864, принятые на основании решения ВОСУ ООО "Литэк" от 13.12.2011, также признаются недействительными.

Поскольку Коусова А.А., потеряв корпоративный контроль в отношении ООО "Литэк" и имея 70% доли уставного капитала Общества, не могла осуществлять свои права на участие в управлении делами общества, и повлиять на принятие всех последующих решений в отношении деятельности ООО "Литэк", то принятые участниками Общества решения также являются незаконными и признаются недействительными, в том числе решения Инспекции, принятые на основании решений собраний участников Общества.

Суд первой инстанции, отклонил заявление представителя ООО "Литэк" о том, что срок исковой давности для признания недействительным решения собрания участников от 13.12.2011 пропущен, указав что его следует исчислять с 29.03.2012, т.е. с момента получения Коусовой А.А. выписки из ЕГРЮЛ.

Поскольку надлежащим ответчиком по иску Коусовой А.А. является само общество - ООО "Литэк", суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований Коусовой А.А. к его участнику - ООО "АгроМир".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и отклонил - как противоречащие материалам дела - доводы ООО "Литэк" о том, что Коусовой А.А. не были внесены денежный вклад в соответствии с решением единственного участника ООО "Литэк" от 18.04.2011 и дополнительный вклад в соответствии с протоколом от 13.09.2011, а также о том, что Общество не провело собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело право подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы Общества об увеличении уставного капитала.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Статьей 17 Закона N 14-ФЗ установлено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Аналогичные положения содержатся в пункте 5.5 устава ООО "Литэк".

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные необходимые для государственной регистрации изменений документы должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами.

В случае несоблюдения вышеупомянутых сроков увеличение уставного капитала общества на основании пункта 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ признается несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Судом первой инстанции проанализированы приходно-кассовые ордера от 12.05.2011 и от 22.09.2011 и установлено, что Коусова А.А. в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Литэк" 12.05.2011 и 22.09.2011 внесла в кассу Общества сначала 1100 руб., а затем 22 300 руб. (т.д. 4, л. 134). Данные приходно-кассовые ордера имеются в материалах регистрационного дела, об их фальсификации не заявлено.

По сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.09.2011, данные об увеличении уставного капитала ООО "Литэк" и внесении изменений в учредительные документы прошли государственную регистрацию на основании решений Инспекции от 29.09.2011 N 7994 и N 7987.

В материалах регистрационного дела имеется справка, подписанная директором ООО "Литэк" Новоселовым А.Л., согласно которой уставной капитал Общества составляет 100% доли, номинальной стоимостью 33 400 руб., и на 29.09.2011 оплачен участниками полностью (т.д. 3, л. 42).

Новоселов А.Л., являющийся одновременно участником и директором ООО "Литэк", заявления в Инспекцию о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников и увеличением уставного капитала, подавал сам (лично), за судебной защитой своих нарушенных прав в суд не обращался.

С учетом изложенного следует признать необоснованными доводы Новоселова А.Л. о том, что Коусова А.А. не оплатила свою долю в уставном капитале Общества и увеличение уставного капитала Общества не состоялось, а также о том, что Общество не провело собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело право подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы Общества об увеличении уставного капитала.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами правомерно удовлетворены заявленные Коусовой А.А. к ООО "Литэк" исковые требования.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, пункту 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Иной способ извещения участника Общества уставом ООО "Литэк" не предусмотрен.

Судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения требований Закона N 14-ФЗ при созыве ВОСУ Общества, состоявшегося 13.12.2011, документального подтверждения уведомления Коусовой А.А. о проведении собрания в указанную дату не представлено.

Кроме того, по результатам проведенной в ходе рассмотрении дела судебной почерковедческой экспертизы экспертом федерального бюджетного учреждения "Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" в заключении от 21.11.2012 (т.д. 6, л. 43 - 50) сделан вывод о том, что подпись в графе "Коусова А.А" протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 13.12.2011, а также подпись на заявлении от 02.12.2011 о выходе из состава участников ООО "Литэк" выполнены не Коусовой А.А., а иным лицом.

Выводы о несоответствии подписей, имеющихся на заявлении и протоколе, подписи Коусовой А.А., подтверждены экспертным заключением Экспертно-криминалистического центра Управления Министерства внутренних дел России по Вологодской области N 1710-кэ, подготовленным в рамках уголовного дела N 12021157 (т. д. 4, л. 108-110).

Протокол собрания участников Общества от 13.12.2011 с журналом регистрации участников, доказательства надлежащего уведомления участников ООО "Литэк" о проведении собрания и подлинное заявление Коусовой А.А. о выходе из состава участников ООО "Литэк" не представлены.

Исходя из смысла положений Закона N 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, и особенностей управления в таком обществе отсутствие направления участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения заявленных истцом требований к ООО "Агромир".

Из материалов дела следует, что определением от 01.10.2012 суд принял к рассмотрению уточненные истцом в порядке статьи 49 АПК РФ исковые требования.

Однако в решении от 20.12.2012 и постановлении от 25.04.2013 не содержится каких-либо выводов относительно заявленного истцом требования о признании недействительным отчуждения Новоселовым А.Л. в пользу ООО "АгроМир" принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Литэк" в размере 100% по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район Вологодской области Левинской И.М. 07.03.2012, зарегистрированного в реестре за номером 2о-912.

Таким образом, данное требование истца вопреки положениям статей 168-170 АПК РФ и 268-271 АПК РФ не было рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций.

Между тем, судами сделаны выводы о неправомерности решений ООО "АгроМир", принятых им как единственным участником ООО "Литэк", и признаны недействительными соответствующие записи в ЕГРЮЛ, внесенные по заявлению ООО "АгроМир".

Суд кассационной инстанции считает, что, не установив недействительности договора купли-продажи 100% доли ООО "Литэк", заключенного между Новоселовым А.Л. и ООО "Агромир", выводы судов о ничтожности решений ООО "АгроМир", принятых им как единственным участником ООО "Литэк", и о признании недействительными соответствующих записей в ЕГРЮЛ, внесенных по заявлению ООО "АгроМир", являются необоснованными.

Кроме того, в судебном заседании суда кассационной инстанции представители Коусовой А.А. пояснили, что определением Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2013 по делу N А13-5641/2013 принят к рассмотрению иск о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли ООО "Литэк", заключенного между Новоселовым А.Л. и ООО "Агромир", и о распределении долей в уставном капитале ООО "Литэк".

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения требований, заявленных к ООО "АгроМир", а дело в отмененной части направляется на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть все требования, заявленные истцом, и принять законное и обоснованное решение, распределив судебные расходы по делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу N А13-4135/2012 в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Литэк", изложенных в протоколе от 13.12.2011, об избрании председателем собрания Новоселова Александра Леонидовича, секретарем Коусовой Анны Александровны, об одобрении заявления Коусовой А.А. о выходе из состава участников ООО "Литэк", о выплате Коусовой А.А. номинальной стоимости доли в уставном капитале, о передаче доли Коусовой А.А. в уставном капитале на баланс ООО "Литэк", о распределении доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100 % уставного капитала ООО "Литэк", о внесении изменений в сведения об ООО "Литэк", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с изменением состава участников ООО "Литэк" и размера долей участников, внесении изменений в устав Общества и утверждении его в новой редакции и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области от 21.12.2011 N 10863 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - физических лицах - оставить без изменения.

В остальной части обжалуемые судебные акты отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова