Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2013 г. N Ф07-6413/13 по делу N А56-39462/2012

17 сентября 2013 г.

Дело N А56-39462/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Батулиной О. А., Зарбаиловой С. А. и Соколовой А. А. - Алексеенко А.Н. (доверенность от 06.05.2013),

рассмотрев 11.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВОЛИ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2013 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-39462/2012,

установил:

Батулина Ольга Анатольевна, Зарбаилова Суна Ашировна и Соколова Анна Анатольевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛИ" (далее - ООО "ВОЛИ") о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества по 644 182 руб. каждому в связи с выходом из состава участников общества.

До вынесения судом решения истцы уменьшили размер исковых требований и просили взыскать с ООО "ВОЛИ" в пользу каждого по 344 618 руб. невыплаченной части действительной стоимости доли.

Решением от 21.01.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 07.06.2013 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ВОЛИ" просит решение и постановление отменить и в иске отказать.

В судебном заседании представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО "ВОЛИ", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Батулина Ольга Анатольевна, Зарбаилова Суна Ашировна и Соколова Анна Анатольевна являлись участниками ООО "ВОЛИ". Доля каждой составляла 3,57% уставного капитала общества.

Истцы 27.01.2012 направили в адрес ООО "ВОЛИ" заявление о выходе из числа участников общества и просили выплатить действительную стоимость принадлежавшей каждому из них доли.

ООО "ВОЛИ" выплатило каждому 33 795 руб. 71 коп.

Полагая, что ООО "ВОЛИ" не в полном объеме исполнило обязательство по выплате стоимости доли в уставном капитале общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Суд первой инстанции с учетом заключения экспертизы установил, что стоимость чистых активов по состоянию на 31.01.2012 составила 10 599 830 руб., и определил действительную стоимость доли каждого из истцов, подлежащую взысканию с ответчика (с учетом ранее выплаченных сумм) - 344 618 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

ООО "ВОЛИ" определило, что действительная стоимость доли каждого из истцов составляет 33 795 руб. 71 коп. (3,57% от стоимости чистых активов, равной 137 000 руб.), исходя из данных бухгалтерского баланса общества на 31.01.2012, согласно которому чистые активы общества в виде разницы между стоимостью активов и стоимостью пассивов составили 137 000 руб. (817 000 руб. активов - 680 000 руб. пассивов, учитываемых при расчете чистых активов общества).

Истцы, не согласившись с таким расчетом размера действительной стоимости их долей, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 по делу назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "ВОЛИ" по состоянию на 31.01.2012 и действительной (рыночной) стоимости доли каждого истца в размере 3,57% уставного капитала ООО "ВОЛИ" по состоянию на 31.01.2012 исходя из стоимости чистых активов, рассчитанной с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и иного имущества общества, отраженных в бухгалтерской отчетности.

Согласно заключению от 12.11.2012 N 635-7/12 специалиста общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт-Северо-запад" Иванова Владимира Юрьевича:

- рыночная стоимость земельного участка площадью 181,5 кв. м по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Победы, д. 28а, по состоянию на 31.01.2012 округленно составляет 388 000 руб.;

- рыночная стоимость здания общей площадью 181,5, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Победы, д. 28а по состоянию на 31.01.2012 без учета стоимости земельного участка и с учетом стоимости НДС округленно составляет 3 069 000 руб.;

- рыночная стоимость встроенного нежилого помещения общей площадью 315,9 кв. м (долевая собственность 69/200 в стоимости здания общей площадью 959,9 кв. м), по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Кирова, д. 16а, по состоянию на 31.01.2012 с учетом стоимости НДС округленно составляет 6 081 000 руб.;

- рыночная стоимость встроенного нежилого помещения общей площадью 152,38 кв. м (долевая собственность 8/23) по адресу: Ленинградская область, Кировский район, пос. Мга, пр. Советский, д. 62, на 31.01.2012 с учетом стоимости НДС округленно составляет 3 110 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав данные бухгалтерского баланса и экспертного заключения, учитывая, что ответчик уже выплатил истцам часть действительной стоимости доли, правомерно взыскал с ООО "ВОЛИ" в пользу истцов по 344 618 руб. - действительную стоимость доли каждого из истцов в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.01.2012.

Довод ООО "ВОЛИ" о том, что действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества подлежит определению с учетом балансовой, а не рыночной стоимости всего имущества, находящегося на балансе общества, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку основан на неверном толковании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, по смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Приведенный подход обусловлен тем, что рыночная стоимость чистых активов общества является результатом дохода его участников от вложенного капитала, на который они могут претендовать в случае извлечения этого дохода различными способами, включая выход из состава участников общества.

Ссылка ответчика на то, что эксперт не определял размер чистых активов общества, правомерно не принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку размер чистых активов определен судом с учетом рыночной стоимости имущества общества.

Произведенный судом первой инстанции расчет действительной стоимости доли каждого истца основан на материалах дела и соответствует требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, основанных на фактических обстоятельствах дела, и направлены на их переоценку.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013 по делу N А56-39462/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВОЛИ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова И.М. Тарасюк