Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2013 г. N 13АП-5732/13

г. Санкт-Петербург

07 июня 2013 г.

Дело N А56-39462/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Орловым А.Н.

при участии:

от истцов: представитель Алексеенко А.Н. по доверенности от 06.05.2013

от ответчика: представитель не явился, уведомлен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5732/2013) ООО "ВОЛИ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2013 по делу N А56-39462/2012(судья Боровая А.А.), принятое

по исковому заявлению Батулиной Ольги Анатольевны, Зарбаиловой Сунны Ашировны, Соколовой Анны Анатольевны

к ООО "ВОЛИ"

о взыскании действительной стоимости доли

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "ВОЛИ" Батулина Ольга Анатольевна, Зарбаилова Суна Ашировна, Соколова Анна Анатольевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛИ" о взыскании, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с выходом участников из общества в пользу каждого по 344 618 руб. действительной стоимости доли, а также судебных расходов за проведение экспертизы в размере 33 000 руб. в пользу Батулиной О.А., 32 000 руб. в пользу Зарбаиловой С.А., 33 000 руб. в пользу Соколовой А.А.

Решением от 21.01.2013 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке.

Ответчик указывает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По мнению ответчика, размер долей, подлежащих выплате, необходимо определять на основании стоимости чистых активов общества. По состоянию на 31.01.2012 активы общества составляли 817000 руб.; пассивы - 680000 руб. Таким образом, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.01.2012 составляет в размере 137000 руб., исходя из которых и должна выплачиваться доля. В экспертном заключении не определялась стоимость чистых активов, истцы размер своих долей подлежащих выплате в соответствии со стоимостью чистых активов общества не определяют, в связи с чем, ответчик полагает, что в иске должно быть отказано.

От Батулиной Ольги Анатольевны поступил отзыв на жалобу, в котором истец возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебное заседание представитель ответчика не явился. От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отпуском генерального директора по семейным обстоятельствам и невозможностью по указанной причине заключить договор с адвокатом на представление интересов ответчика.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО "ВОЛИ", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истцов, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, Батулина Ольга Анатольевна, Зарбаилова Суна Ашировна, Соколова Анна Анатольевна являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "ВОЛИ" с долей каждого в уставном капитале равной 3,57 %.

27.01.2012 истцы направили в адрес Общества заявление о выходе из числа участников Общества, в котором также просили выплатить действительную стоимость принадлежавшей каждому из них доли денежными средствами.

По указанному заявлению ООО "ВОЛИ" выплачена стоимость доли Батулиной О.А., Зарбаиловой С.А., Соколовой А.А. в размере 33 795 руб. 71 коп. каждой.

Не согласившись с размером выплаченной им стоимости доли, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (л.д. 1-112 том 2).

Согласно заключению от 12.11.2012 экспертизы N 635-7/12, выполненной специалистом ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт-Северо-запад" Ивановым В.Ю.:

- рыночная стоимость земельного участка площадью 181,5 кв.м., по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Победы, д.28а, по состоянию на 31.01.2012, округленно составляет 388000 руб.;

- рыночная стоимость объекта недвижимости (здания общей площадью 181,5, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Победы, д.28а по состоянию на 31.01.2012), без учета стоимости земельного участка, с учетом стоимости НДС, на дату оценки, округленно составляет 3069000 руб.;

- рыночная стоимость объекта недвижимости встроенного нежилого помещения общей площадью 315,9 кв.м (долевая собственность 69/200 в стоимости здания общей площадью 959,9 кв.м), по адресу: Ленинградская область, г. Кировск, ул. Кирова, д.16а, по состоянию на 31.01.2012 с учетом стоимости НДС, округленно составляет 6081000 руб.;

- рыночная стоимость объекта недвижимости встроенного нежилого помещения общей площадью 152,38 кв.м (долевая собственность 8/23) по адресу: Ленинградская область, Кировский район, п. Мга, пр. Советский, д.62, на 31.01.2012, с учетом стоимости НДС, округленно составляет 3110000 руб.

Суд первой инстанции рассчитал стоимость чистых активов, с учетом заключения экспертизы, по состоянию на 31.01.2012 в размере 10599830 руб. и определил действительную стоимость доли каждого из истцов, подлежащую взысканию с ответчика, с учетом ранее выплаченных сумм, в размере 344 618 руб.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования истцов по праву и по размеру, указав, что стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении спора, суд первой инстанции, исходя из указанных выше норм материального права и разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, с учетом представленных в материалы дела доказательств - бухгалтерского баланса, экспертного заключения судебной экспертизы, пришел к правильному выводу о доказанности действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.01.2012 в размере 344 618 руб.

Доводы подателя жалобы, по сути, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции об определении действительной стоимости доли с учетом рыночной оценки имущества, принадлежащего обществу.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 17.04.2012 N 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановление Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность (по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли) должна быть возложена на ответчика.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "ВОЛИ" не представило доказательства несоответствия выводов суда первой инстанции обстоятельствам, установленным по делу.

Ссылка ответчика на то, что экспертами не определялся размер чистых активов общества не может быть принята во внимание, поскольку суд использовал оценку рыночной стоимости имущества при определении чистых активов.

Расчет, произведенный судом первой инстанции в целях определения действительной стоимости доли, основан на материалах дела и соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2013 по делу N А56-39462/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева В.Б. Слобожанина