Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2013 г. N Ф07-7490/13 по делу N А56-55569/2012

11 октября 2013 г.

Дело N А56-55569/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Малышевой Н.Н., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Захаров-Вакеиро" Соловьева Ю.Г. (доверенность от 01.06.2012),

рассмотрев 09.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу рыболовецкого колхоза имени М.И. Калинина на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2013 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-55569/2012,

установил:

Рыболовецкий колхоз имени М.И.Калинина, место нахождения: 163552, Архангельская область, Приморский район, деревня Луда, ОГРН 1022901497266 (далее - Рыбколхоз), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Океанпром", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, ОГРН 1107847316741 (далее - ООО "Океанпром"), и обществу с ограниченной ответственностью "Захаров-Вакеиро", место нахождения: 183001, город Мурманск, Траловая улица, дом 12 литера А, офис 207, ОГРН 1065190101800 (далее - ООО "Захаров-Вакеиро"), о привлечении их к солидарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "АТЛАС-НЕВА", место нахождения: 193036, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 29, литера А, помещение 17-Н, ОГРН 1037843036637 (далее - ООО "АТЛАС-НЕВА"), и взыскании 11 199 694,54 руб. задолженности.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив, что к участию в деле судом первой инстанции не привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО "АТЛАС-НЕВА", а решением от 07.02.2013 напрямую затрагиваются его права и обязанности как одного из солидарных должников, отменил решение от 07.02.2013 и на основании статьи 270 АПК РФ рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением суда апелляционной инстанции от 23.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АТЛАС-НЕВА".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.07.2013 решение от 07.02.2013 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Рыбколхоз, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 07.02.2013 и постановление от 04.07.2013.

В судебном заседании представитель ООО "Захаров-Вакеиро" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.01.2009 по делу N А05-11182/2008 с ООО "АТЛАС-НЕВА" в пользу Рыбколхоза было взыскано 11 199 694,54 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2009 в отношении ООО "АТЛАС-НЕВА" была введена процедура наблюдения, требования Рыбколхоза были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

По итогам внеочередного общего собрания участников ООО "АТЛАС-НЕВА" от 01.09.2009 было принято решение о его реорганизации путем выделения из него двух новых обществ.

В результате реорганизации ООО "АТЛАС-НЕВА" в форме выделения были зарегистрированы ООО "Океанпром" и общество с ограниченной ответственностью "Севзапморепродукт", которое 23.08.2011 было реорганизовано в форме присоединения к ООО "Захаров-Вакеиро".

В результате реорганизации ООО "АТЛАС-НЕВА" его права и обязанности, вытекающие из договоров от 04.12.2008 N 78/ДДМ-00022 и N 78/ДДМ-00023 о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов - трески и пикшы - были переданы в порядке правопреемства ООО "Океанпром" и ООО "Севзапморепродукт".

Рыбколхоз, считая, что при утверждении разделительного баланса ООО "АТЛАС-НЕВА" не был учтен принцип справедливого распределения прав и обязанностей реорганизованного лица, что привело к нарушению прав кредиторов, обратился в суд с настоящим иском.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из смысла пункта 4 статьи 58, пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из разделительного баланса ООО "АТЛАС-НЕВА", в результате реорганизации в порядке правопреемства ООО "Океанпром" были переданы права и обязанности ООО "АТЛАС-НЕВА", вытекающие из договоров N 78/ДДМ-00022 и 78/ДДМ-00023, а также принтер этикеточный PF4i. ООО "Захаров-Вакеиро" были переданы права и обязанности, вытекающие из договора о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов (палтус) и дебиторская задолженность ООО "Захаров-Вакеиро" в размере 87 759 руб. Обязательство ООО "АТЛАС-НЕВА" перед Рыбколхозом в процессе реорганизации ни к ООО "Захаров-Вакеиро" ни к ООО "Океанпром" не перешло.

В силу того, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица, суд пришел к правомерному выводу о необоснованности предъявления названных исковых требований к ООО "Захаров-Вакеиро" и ООО "Океанпром".

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что право на вылов водных биологических ресурсов, вытекающее из договоров N 78/ДДМ-00022 и N 78/ДДМ-00023, не является активом ООО "АТЛАС-НЕВА" и не подлежит оценке, а также не может быть реализовано как имущественное с поступлением средств на его расчетный счет.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом апелляционной инстанции применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной не находит оснований для отмены или изменения принятого судебного акта.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2013 по делу N А56-55569/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу рыболовецкого колхоза имени М.И. Калинина - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Н.Н. Малышева В.К. Серова