Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2013 г. N Ф07-5009/13 по делу N А56-40339/2012

15 октября 2013 г.

Дело N А56-40339/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Казанцевой Р.В. и Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 09.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2012 (судья Юркова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-40339/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛенИнжСтрой", место нахождения: 199226, Санкт-Петербург, улица Кораблестроителей, дом 16, корпус 2, помещение 36-Н, ОГРН 1107847165470 (далее - ООО "ЛенИнжСтрой"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб", место нахождения: 625023, город Тюмень, Одесская улица, дом 1Г, литера "А", ОГРН 1027804853284 (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), и к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию "Пушкинский топливно-энергетический комплекс", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, город Пушкин, улица Чистякова, дом 11, ОГРН 1027809008556 (далее - ГУП "Пушкинский ТЭК"), о взыскании солидарно 4 203 469 руб. 57 коп. задолженности за выполненные работы и 371 551 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2012 иск удовлетворен в полном объеме, с ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Пушкинский ТЭК" в пользу ООО "ЛенИнжСтрой" взыскано солидарно 4 203 469 руб. 57 коп. задолженности, 371 551 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также с каждого из ответчиков по 22 937 руб. 55 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Лентеплоснаб" просит отменить принятые по делу судебные акты.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции извещены надлежащим образом, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЛенИнжСтрой" (подрядчиком) и ЗАО "Лентеплоснаб" (заказчиком), действующим на основании договора простого товарищества от 30.11.1998, был заключен договор подряда от 10.10.2010 N 17/10/10 (далее - Договор подряда) на выполнение работ по реконструкции сетей горячего водоснабжения по адресу: поселок Тярлево, от котельной, находящейся на Большой улице (дом 3), до дома 2 по Большой улице.

Сроки выполнения указанных работ определены в пунктах 3.1 - 3.2 Договора подряда.

Работы сданы заказчику с оформлением актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и понесенных затрат по форме КС-3 от 30.12.2010 и 15.04.2011 на общую сумму 4 203 469 руб. 57 коп.

Пунктом 2.4 Договора подряда предусмотрен срок оплаты - по истечении трех месяцев после подписания заказчиком акта сдачи-приемки выполненных работ по форме КС-2 и справки по форме КС-3.

Неисполнение заказчиком обязанности по оплате результата работ послужило основанием для обращения ООО "ЛенИнжСтрой" с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск со ссылкой на статьи 740 и 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кассационная инстанция считает, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Факт выполнения работ на сумму 4 203 469 руб. 57 коп. подтверждается материалами дела и ответчиками не оспорен, равно как и факт заключения Договора подряда для достижения целей, определенных товарищами в договоре простого товарищества.

Доводы ЗАО "Лентеплоснаб" о том, что оно является по делу ненадлежащим ответчиком в связи с выходом из состава простого товарищества, отклонены судами правомерно на основании пункта 2 статьи 1047 и пункта 1 статьи 323 ГК РФ.

Между ЗАО "Лентеплоснаб" и государственным предприятием "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - ГП "ТЭК") был заключен договор простого товарищества от 30.11.1998 (далее - Договор товарищества), который соглашением сторон от 14.09.2006 изложен в новой редакции.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 Договора товарищества его участники обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели деятельности товарищей, а именно: выработки тепловой энергии, ее транспортировки и снабжения ею потребителей Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга; выработки, транспортировки и продажи электрической энергии потребителям Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга, а также для осуществления деятельности по уличному освещению, включая текущее содержание сетей уличного освещения в границах Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 4.1 Договора товарищества ведение общих дел товарищей поручено ЗАО "Лентеплоснаб".

В соответствии с пунктом 4.3 Договора товарищества ЗАО "Лентеплоснаб" вправе от имени "простого товарищества" совершать любые фактические и юридические действия, связанные с исполнением названного Договора, в том числе заключать любые сделки, вести переговоры.

В силу пункта 4.9 Договора товарищества по общим обязательствам (обязательствам простого товарищества) товарищи отвечают солидарно.

Срок действия указанного Договора - 49 (сорок девять) лет (пункт 5.1).

Дополнительным соглашением от 01.09.1999 к Договору товарищества (подписано ГП "ТЭК", ГУП "Пушкинский ТЭК" и ЗАО "Лентеплоснаб") в связи с реорганизацией ГП "ТЭК" и выделением из его состава ГУП "Пушкинский ТЭК" (являющегося на основании разделительного баланса правопреемником ГП "ТЭК" в части вклада в "простое товарищество") стороны пришли к соглашению о замене прежнего участника "простого товарищества" (ГП "ТЭК") на его правопреемника в лице ГУП "Пушкинский ТЭК" с переходом к последнему всех прав и обязанностей ГП "ТЭК" согласно Договору товарищества (с даты подписания названного соглашения).

В дополнительном соглашении от 29.04.2011 к Договору товарищества стороны пришли к соглашению о выходе ЗАО "Лентеплоснаб" из данного Договора и об одновременном присоединении государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - ГУП "ТЭК СПб") к этому же Договору с передачей всех вытекающих из Договора полномочий ЗАО "Лентеплоснаб" по ведению общих дел товарищей непосредственно ГУП "ТЭК СПб" (с момента подписания настоящего дополнительного соглашения).

Пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору товарищества, которое было подписано всеми участниками, установлено, что ГУП "ТЭК СПб" не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшим до дня подписания настоящего дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей. Ответственность по денежным обязательствам, возникшим у ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Пушкинский ТЭК" еще до момента подписания указанного дополнительного соглашения, ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Пушкинский ТЭК" несут солидарно.

Исходя из буквального толкования пункта 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору товарищества (статья 431 ГК РФ) следует признать, что солидарную ответственность по рассматриваемым денежным обязательствам должны нести в данном случае именно ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Пушкинский ТЭК".

Согласно пункту 2 статьи 1047 ГК РФ, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Моментом возникновения денежного обязательства заказчика по оплате работ, выполненных по договору подряда, является факт передачи результата работ подрядчиком заказчику, оформляемый актом.

В материалы настоящего дела представлены подписанные ЗАО "Лентеплоснаб" и ООО "ЛенИнжСтрой" акты о приемке выполненных работ формы КС-2, а также справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, датированные 30.12.2010 и 15.04.2011 соответственно.

Следовательно, денежные обязательства по оплате подрядчику указанных работ возникли до 29.04.2011.

Довод подателя жалобы о том, что при выходе из простого товарищества ЗАО "Лентеплоснаб" получило только часть стоимости доли в товариществе и ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб" приняли на себя обязанность по расчетам с кредиторами по обязательствам, приходящимся на долю ЗАО "Лентеплоснаб", отклоняется кассационной инстанцией, поскольку не основан на положениях Договора товарищества и дополнительных соглашениях к нему.

Ссылка ЗАО "Лентеплоснаб" на необоснованное непривлечение ГУП "ТЭК СПб" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также отклоняется кассационным судом, поскольку ГУП "ТЭК СПб" вошло в состав товарищества после возникновения спорного правоотношения и его права не затронуты обжалуемыми судебными актами.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и объективном исследовании всех обстоятельств по делу и представленных в нем доказательств, а доводам сторон дана надлежащая правовая оценка. Нарушений судами норм материального и процессуального права при вынесении решения и постановления не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А56-40339/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Р.В. Казанцева Н.Н. Малышева