Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2013 г. N Ф07-8304/13 по делу N А42-4442/2012

29 октября 2013 г.

Дело N А42-4442/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Ковалева С.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза" и от частной компании с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." Васильевых Л.А. и Еременко В.Г. (дов. от 25.07.2013 и от 20.09.2013),

рассмотрев 29.10.2013 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области, Яшина Александра Михайловича и Реута Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2013 (судья Дмитриевская Л.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А42-4442/2012,

установил:

Реут Николай Николаевич (г. Мурманск) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области, место нахождения: 184056, Мурманская область, г. Кандалакша, ул. Пронина, д. 4, ОГРН 1045100023143 (далее - Инспекция), по государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза", место нахождения: 248002, Калужская область, г. Калуга, ул. Болдина, д. 57, корп. 1, пом. 215, ОГРН 1025100535822 (далее - Общество), и признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за номерами 2125102010977 и 2125102011021.

На основании данного заявления 18.07.2012 возбуждено производство по делу, которому присвоен номер А42-4442/2012.

Общество обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции и Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, место нахождения: 248600, Калужская область, г. Калуга, Воскресенский пер., д. 28, ОГРН 1044004427774 (далее - Инспекция г. Калуги), по государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, в результате которых в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2125102010977, и о признании недействительной этой записи.

На основании данного заявления 06.11.2012 возбуждено производство по делу N А42-6285/2012.

Определением от 15.01.2013 по ходатайству Инспекции дела N А42-4442/2012 и N А42-6285/2012 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен номер А42-4442/2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Яшин Александр Михайлович (Москва), Бармин Валерий Алексеевич (Москва) и частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В.", место нахождения: Кейзерсграхт 62-64, 1015 CS, Амстердам, Нидерланды; место нахождения филиала: 109544, Москва, Большая Андроньевская, д. 13, стр. 2 (далее - Компания).

Решением от 07.03.2013 заявленные требования удовлетворены: признаны не соответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" действия Инспекции по государственной регистрации 02.07.2012 изменений, внесенных в учредительные документы Общества; признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ за номерами 2125102010977 и 2125102011021. Суд обязал Инспекцию г. Калуги устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества и Реута Н.Н. и взыскал с Инспекции расходы по уплате государственной пошлины: в пользу Реута Н.Н. - 600 руб., в пользу Общества - 4.000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 отменено решение в части удовлетворения требований Реута Н.Н. и взыскания с Инспекции в пользу Реута Н.Н. расходов по уплате государственной пошлины в сумме 600 руб.; производство по заявлению Реута Н.Н. прекращено; Реуту Н.Н. возвращено 600 руб. государственной пошлины; в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и постановление в части удовлетворения требований Общества.

В жалобе указано, что в регистрирующий орган был представлен полный пакет надлежащим образом оформленных документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а потому у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации.

Инспекция считает, что при рассмотрении дела судом был нарушен принцип состязательности сторон, поскольку на стороне ответчика выступал регистрирующий орган, который не мог представить необходимые доказательства в силу отсутствия у него права требовать документы, необходимые для подтверждения своей позиции.

По мнению Инспекции, установленные при рассмотрении дела N А42-3268/2012 обстоятельства, на которые сослался суд первой инстанции, не могут иметь преюдициального значения для настоящего дела, поскольку принятые по указанному делу судебные акты суда первой и апелляционной инстанций отменены в кассационном порядке 19.04.2013, дело передано на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе Реут Н.Н. просит отменить постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что оспариваемыми действиями Инспекции нарушены его права и законные интересы в сфере экономической деятельности как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества.

В кассационной жалобе Яшин А.М. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению Яшина А.М., судом не учтено, что действительность решения об изменении юридического адреса Общества и вопрос о лице, уполномоченном исполнять функции единоличного исполнительного органа Общества, являются непосредственным предметом спора по иным делам, рассматриваемым арбитражным судом, в связи с чем настоящее дело подлежало приостановлению до принятия решений по этим делам с учетом существования риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции вышел за пределы судебного разбирательства по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, действия (бездействия) государственных органов.

В судебном заседании представители Общества и Компании возразили против удовлетворения кассационных жалоб.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Общество зарегистрировано 29.07.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.06.2012 местом нахождения Общества является населенный пункт Белое море, г. Кандалакша Мурманской области.

Единственным акционером Общества (Компанией) 27.06.2012 принято решение N 3 об изменении места нахождения Общества на: 248002, Калужская область, г. Калуга, ул. Болдина, д. 57, корп. 1, пом. 215; о создании филиала Общества по адресу: 184030, Мурманская область, г. Кандалакша, населенный пункт Белое море, д. 12; утверждено положение о филиале Общества в г. Кандалакша; утверждены соответствующие изменения к уставу Общества; проведение мероприятий, связанных с государственной регистрацией изменений в ЕГРЮЛ, поручено генеральному директору Общества Яшину А.М.

Данное решение подписано Барминым В.А. от имени Компании, от лица которой, в свою очередь, выступила как единственный акционер частная компания с ограниченной ответственностью "Юзарел Инвестментс Лимитед" (далее - Компания "Юзарел"), - иностранное юридическое лицо, зарегистрированное 11.07.2007 по законодательству Республики Кипр, регистрационный номер НЕ 203642.

В Инспекцию 28.06.2012 подано заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в части места его нахождения. Заявление подписано Яшиным А.М. как руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества, подлинность его подписи нотариально удостоверена.

Среди прочих документов к указанному заявлению приложено решение от 27.06.2012 N 3.

На основании данного заявления Инспекция приняла решение от 02.07.2012 N 272 о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы; в тот же день в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2125102010977.

Регистрационное дело Общества передано в Инспекцию г. Калуги, о чем 02.07.2012 произведена запись за номером 2125102011021.

Считая указанные действия Инспекции по государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества в отношении адреса места нахождения юридического лица незаконными и нарушающими их права, Реут Н.Н. и Общество обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

В обоснование требований заявители сослались на то, что Яшин А.М. не являлся генеральным директором Общества, и, соответственно, лицом, уполномоченным на подачу заявления о государственной регистрации. Кроме того, решение от 27.06.2012 N 3 не имеет юридической силы, так как подписано Барминым В.А. от имени Компании, которая его такими полномочиями не наделяла.

Реут Н.Н. указал, что оспариваемые действия Инспекции и внесенные в ЕГРЮЛ записи нарушают его права, предоставленные законом и уставом как генеральному директору Общества, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа по прежнему месту нахождения юридического лица, где расположен весь производственный комплекс и осуществляется хозяйственная деятельность Общества. Несовпадение фактического и указанного в ЕГРЮЛ мест нахождения Общества затрудняет осуществление функций руководителя юридического лица, препятствует своевременному рассмотрению различных требований и обращений, принятию решений по вопросам текущей деятельности, создает проблемы в отношениях с контрагентами.

Возражая против предъявленных требований, Инспекция сослалась на то, что Яшин А.М. являлся уполномоченным лицом, поскольку решениями Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее - Управление) от 08.06.2012 N 220 и от 21.06.2012 N 231 были отменены соответствующие решения Инспекции и признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ, касающиеся государственной регистрации сведений о Реуте Н.Н. как новом директоре Общества.

В деле имеется решение единственного акционера Общества от 10.05.2012 N 1/2012, которым досрочно прекращены полномочия генерального директора Общества Яшина А.М., на указанную должность избран Реут Н.Н.

Соответствующие изменения дважды были зарегистрированы Инспекцией на основании представленных Реутом Н.Н. документов (решения Инспекции от 18.05.2012 N 190 и от 19.06.2012 N 234, записи в ЕГРЮЛ за номерами 2125102009712 и 2125102010526).

Указанные решения отменены Управлением (решения 08.06.2012 N 220 и 21.06.2012 N 231 соответственно), записи в ЕГРЮЛ признаны недействительными.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А42-3794/2012 и N А42-4029/2012 данные решения Управления признаны незаконными.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции посчитал, что заявление по форме N Р13001 было подано в Инспекцию неуполномоченным лицом и в отсутствие принятого в установленном порядке решения о внесении изменений в учредительные документы Общества.

При этом суд исходил из того, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие после 10.05.2012 уполномоченным лицом решения о смене генерального директора Общества; Компания в отзыве и ее представитель в судебном заседании подтвердили правомерность и одобрили действия директора филиала Кравец Юлии по прекращению полномочий генерального директора Яшина А.М. и об избрании новым директором Реута Н.Н.; Барминым В.А. не представлено доказательств наличия у него соответствующих полномочий на принятие решения от 27.06.2012 N 3.

Кассационная инстанция находит, что апелляционный суд правомерно отменил решение в части удовлетворения требований Реута Н.Н. и прекратил производство по его заявлению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 11.1 устава Общества органами управления Общества являются общее собрание акционеров и генеральный директор.

Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, без доверенности действует от имени Общества. Отношения между Обществом и генеральным директором регулируются договором, который со стороны Общества подписывается его акционером или его представителем (статья 13 устава).

Как усматривается из решения единственного акционера Общества от 10.05.2012 N 1/2012 о назначении Реута Н.Н. генеральным директором, отношения между Реутом Н.Н. и Обществом регулируются трудовым договором.

Доказательств иного Реутом Н.Н. не представлено.

Кроме того, поскольку экономическая деятельность осуществляется самим обществом (через его органы), то и негативные последствия оспариваемых действий регистрирующего органа, на которые ссылается Реут Н.Н., возникают у Общества, а не его единоличного исполнительного органа - генерального директора.

Деятельность по осуществлению функций единоличного исполнительного органа акционерного общества не является предпринимательской по смыслу закона, а потому, с учетом того, что Реут Н.Н. не является акционером Общества, а спор по его требованиям - корпоративным, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что требования Реута Н.Н. не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

В этой части постановление суда апелляционной инстанции законно и оснований для его отмены не имеется.

Решение и постановление в остальной части подлежат отмене.

При рассмотрении заявленных требований, суд первой инстанции и апелляционный суд исходили из того обстоятельства, что Реут Н.Н. назначен генеральным директором Общества решением единственного акционера Общества от 10.05.2012, однако не проверили легитимность этого решения, подписанного Юлией Кравец на основании протокола собрания совета директоров Компании "Юзарел".

Как установлено обжалуемыми судебными актами и не оспаривается лицами, участвующими в деле, единственным акционером Общества является Компания.

Согласно выписке из Торгового реестра от 11.07.2012, выданной в отношении Компании, ее единственным акционером с 07.08.2008 является Компания "Юзарел", зарегистрированная по адресу: Эвагора Папакристофору 18 Петуссис Бр, Лимассол, Кипр (т.1, л.д.62-63).

Согласно документу, озаглавленному как протокол собрания совета директоров Компании "Юзарел", компания Либерати Ворлдвайд Инк в лице Веры Мизенко, уполномоченной от компании НТСТ Холдинг Лимитед, и компания Полатия Холдингс Лимитед в лице Михала Каспровича 26.04.2012 уполномочили директора филиала Компании в России (Москва) Кравец Юлию Александровну на подписание от имени Компании решения о досрочном прекращении 26.04.2012 полномочий генерального директора Общества Яшина А.М. и о назначении с той же даты новым генеральным директором Реута Н.Н. (т.1, л.д.10-13).

В деле отсутствуют документы, позволяющие проверить полномочия лиц, принявших участие в собрании 26.04.2012 и наделивших Юлию Кравец полномочиями на принятие решения от имени Компании, и, в конечном счете, легитимность решения от 10.05.2012, что имеет существенное значение, учитывая наличие корпоративного конфликта в Обществе.

Отсутствуют уставы обеих компаний, иные документы, позволяющие определить, кто вправе от лица каждой из них и в какой форме принимать решения, с учетом того, что Компания и Компания "Юзарел" являются иностранными юридическими лицами, созданными соответственно по праву Королевства Нидерландов и Республики Кипр, а согласно статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе этого закона определяются, в том числе порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, а также внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.

Для исследования указанных обстоятельств и с учетом того, что принятые от имени Компании решения от 27.06.2012 N 3 и от 10.05.2012 N 1/2012 подписаны фактически представителями Компании "Юзарел", суду следовало рассмотреть вопрос о привлечении последней к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств наделения Бармина В.А. полномочиями на принятие решения от 27.06.2012 N 3 сделан по неполно выясненным обстоятельствам дела, в частности, без исследования регистрационного дела Общества.

В свете изложенного обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований Общества не могут быть признаны законными и подлежат отмене с передачей дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А42-4442/2012 оставить без изменения в части отмены решения Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2013, прекращения производства по заявлению Реута Николая Николаевича и возвращения ему государственной пошлины в сумме 600 руб.

В остальной части решение и постановление отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Н. Ковалев Т.В. Кравченко