Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2013 г. N 13АП-9359/13

г. Санкт-Петербург

09 июля 2013 г.

Дело N А42-4442/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от заявителя ЗАО "Беломорская нефтебаза": представителя Фабричной А.И. (доверенность от 28.05.2012)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-их лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9359/2013, 13АП-9364/2013) Яшина А.М., Межрайонной ИФНС России N 1 по Мурманской области на решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2013 по делу N А42-4442/2012 (судья Дмитриевская Л.Е.), принятое

по заявлениям Реута Николая Николаевича, ЗАО "Беломорская нефтебаза"

к Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Мурманской области, ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги

3-и лица: Яшин Александр Михайлович, Бармин Валерий Алексеевич, Частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В."

о признании незаконными действий, недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц за государственными номерами 2125102010977, 2125102011021

установил:

Реут Николай Николаевич (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области (184056, Мурманская область, г. Кандалакша, ул. Пронина, 4, ОГРН 1045100023143; далее - Межрайонная ИФНС N 1 по Мурманской области, Инспекция, налоговый орган) по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза" (далее - ЗАО "Беломорская нефтебаза", Общество), и недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственными регистрационными номерами 2125102010977, 2125102011021.

На основании данного заявления арбитражным судом было возбуждено производство по делу N А42-4442/2012.

ЗАО "Беломорская нефтебаза" (место нахождения: 248002 Калужская область г.Калуга, ул.Болдина, 57, корпус 1, помещение 215) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС N 1 по Мурманской области и Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Калуги (248600 Калужская область г.Калуга, Воскресенский пер., 28, ОГРН 1044004427774; далее - ИФНС по Ленинскому округу г.Калуги) по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза", в результате которых в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2125102010977; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2125102010977.

На основании данного заявления арбитражным судом было возбуждено производство по делу N А42-6285/2012.

Определением суда от 15.01.2012 дела N А42-4442/2012 и N А42-6285/2012 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу N А 42-4442/2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Яшин Александр Михайлович и Бармин Валерий Алексеевич, а также частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." (Кейзерсграхт 62-64, 1015 СS, Амстердам, Нидерланды; место нахождения филиала: 109544 г.Москва, ул.Большая Андроньевская, д.13, стр.2; далее - компания "Уайт Си Комплекс Б.В.").

Решением суда от 07.03.2013 заявленные требования удовлетворены. Суд признал не соответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области по государственной регистрации 02.07.2012 изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о закрытом акционерном обществе "Беломорская нефтебаза", связанных с внесением изменений в учредительные документы; недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственными регистрационными номерами 2125102010977, 2125102011021, и обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Реута Николая Николаевича и закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза".

На указанное решение Яшиным А.М. и Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области поданы апелляционные жалобы.

Яшин А.М. в своей апелляционной жалобе просит решение суда от 07.03.2013 отменить, приостановить производство по делу в силу судебных актов по делам N А23-3232/2012 и А23-3704/2012, которые будут иметь преюдициальное значение для данного дела.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что суд первой инстанции не учел, что действительность решения об изменении юридического адреса ЗАО "Беломорская нефтебаза", равно как и спор о лице, уполномоченном исполнять функции единоличного исполнительного органа ЗАО "Беломорская нефтебаза", являются непосредственным предметом других судебных процессов, вследствие чего настоящее дело подлежало приостановлению до принятия решений по этим делам. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно признал Реута Н.Н. лицом, права которого нарушены оспариваемыми решениями, поскольку он не является отдельным субъектом рассматриваемых правоотношений.

Податель жалобы также указывает, что суд первой инстанции пренебрег пределами разбирательства по делам об оспаривании ненормативных актов, действий и бездействия государственных органов и дал свою оценку обстоятельствам, которые не были предметом настоящего иска, при наличии отдельных судебных процессов, в которых именно эти обстоятельства проверялись судом и решения, по которым еще не вступили в законную силу.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области в своей апелляционной жалобе просит решение суда от 07.03.2013 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

Инспекция считает, что при вынесении решения судом первой инстанции нарушены и неправильно применены нормы материального (статьи 17, 23 ФЗ от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") и процессуального права (статьи 9, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что Яшин А.М. является генеральным директором общества. Заявление от 28.06.2012 N 272 было подписано генеральным директором ЗАО "Беломорская нефтебаза" Яшиным А.М., т.е. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, что соответствует пункту 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, согласно которой заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица. Подлинность подписи Яшина А.М., как генерального директора, удостоверена в нотариальном порядке, при этом нотариусом сделана отметка о том, что полномочия Яшина А.М. проверены. При таких основаниях у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа Обществу в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Инспекция также указывает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции был нарушен принцип состязательности сторон, поскольку на стороне ответчика выступал регистрирующий орган, который не мог представить необходимые доказательства в силу отсутствия права требовать документы, необходимые для подтверждения позиции.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области Реут Н.Н. указывает, что оспариваемыми действиями Инспекции нарушены права и законные интересы Реута Н.Н., предоставленные ему законом и уставом общества как лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, в сфере экономической деятельности.

В судебном заседании представитель ЗАО "Беломорская нефтебаза" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Беломорская нефтебаза" в установленном порядке зарегистрировано в качестве юридического лица, 29.07.2002. Сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ с присвоением Обществу основного государственного регистрационного номера 1025100535822.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.06.2012 Общество находится по адресу: 184030 Мурманская область г. Кандалакша, населенный пункт Белое море.

Решением N 3 от 27.06.2012, подписанным Барминым В.А. от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" - компании "Уайт Си Комплекс Б.В.", изменено место нахождения ЗАО "Беломорская нефтебаза" с адреса: 184030 Мурманская область г. Кандалакша, населенный пункт Белое море, на новый адрес: 248002 Калужская область г. Калуга, ул.Болдина, д.57, помещение 1, кабинет 215. Кроме того, утверждены соответствующие изменения к Уставу ЗАО "Беломорская нефтебаза"; проведение мероприятий, связанных с государственной регистрацией изменений в ЕГРЮЛ поручено генеральному директору Общества Яшину А.М.

28.06.2012 в Инспекцию было подано заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза" и касающихся адреса его места нахождения.

Указанное заявление подписано Яшиным А.М., который согласно заявлению является руководителем постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Беломорская нефтебаза". Достоверность, сведений, содержащихся в заявлении по форме N Р13001, подтверждена Яшиным А.М., подлинность его подписи нотариально засвидетельствована.

Среди прочих документов к заявлению по форме N Р13001 было приложено решение N 3 от 27.06.2012.

На основании указанного заявления Межрайонной ИФНС N 1 по Мурманской области принято решение N 272 от 02.07.2012 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и 02.07.2012 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись с присвоением ей ГРН 2125102010977.

Поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 18 Закона N 129-ФЗ в связи с изменением места нахождения Общества его регистрационное дело подлежало передаче в ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги, Межрайонной ИФНС N 1 по Мурманской области 02.07.2012 об этом произведена запись в ЕГРЮЛ с присвоением ей ГРН 2125102011021.

Реут Н.Н. и ЗАО "Беломорская нефтебаза", считая действия Инспекции по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, незаконными и нарушающими их права, обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

В обоснование заявленных требований заявители указывали, что Инспекцией произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза" и в ЕГРЮЛ внесены сведения, в соответствии с которыми место нахождения Общества было изменено. Заявление, поданное в Инспекцию Яшиным А.М., который, по мнению заявителей, не являлся генеральным директором ЗАО "Беломорская нефтебаза", не был наделен полномочиями на подачу такого заявления, в связи с чем, в силу положений статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) не являлся лицом, уполномоченным представлять в Инспекцию документы для государственной регистрации изменений. Представленное в налоговый орган решение N 3 от 27.06.2012 об изменении места нахождения Общества не имеет юридической силы, так как подписано Барминым В.А. от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" - компании "Уайт Си Комплекс Б.В.", которая его такими полномочиями не наделяла.

Кроме того, заявитель Реут Н.Н. в своем заявлении указал, что оспариваемые действия Инспекции и записи, внесенные в ЕГРЮЛ, нарушают его права, предоставленные законом и Уставом как генеральному директору Общества, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа ЗАО "Беломорская нефтебаза" по прежнему месту нахождения Общества, где расположен весь производственный комплекс Общества и последним осуществляется текущая деятельность. Несовпадение фактического места нахождения Общества и места нахождения, указанного в ЕГРЮЛ, куда подлежат направлению различные требования и обращения, по мнению Реута Н.Н., препятствует своевременному их рассмотрению и принятию соответствующих решений по всем вопросам деятельности, включая предпринимательскую и экономическую, а также создает проблемы во взаимоотношениях с контрагентами Общества.

Инспекция возражала против удовлетворения заявленных требований, указывала, что Яшин А.М. в целях государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ представил все необходимые документы, которые отвечали установленным требованиям, и являлся уполномоченным лицом, поскольку решениями Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области от 08.06.2012 N 220, от 21.06.2012 N 231 смена генерального директора ЗАО "Беломорская нефтебаза" с Яшина А.М. на Реута Н.Н. не состоялась.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявленные Реутом Н.Н. и ЗАО "Беломорская нефтебаза" требования подлежащими удовлетворению. При этом суд первой инстанции исходил из того, заявление по форме N Р13001 о регистрации изменений в учредительные документы Общества подано Яшиным А.М. 28.06.2012 при отсутствии у него соответствующих полномочий и при отсутствии принятого в установленном порядке решения о внесении изменений в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза".

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения заявления генерального директора Реута Н.Н., в связи с чем, решение суда первой инстанции в указанной части подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как усматривается из материалов дела, Реут Н.Н. обратился в арбитражный суд с самостоятельным заявлением о признании незаконными действий налогового органа по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и недействительными записи в ЕГРЮЛ.

Поскольку в рамках настоящего дела не рассматривается корпоративный спор, суд апелляционной инстанции считает, что генеральный директор ЗАО "Беломорская нефтебаза" Реут Н.Н. не является самостоятельным субъектом правовых отношений и может выступать только от лица общества, права которого могли быть нарушены незаконными действиями налогового органа.

С учетом изложенного, в силу положений статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление генерального директора Реута Н.Н. не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, в связи с чем, производство по указанному заявлению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

В остальной части решение суда первой инстанции отмене не подлежит, поскольку суд апелляционной инстанции полагает, что при принятии решения в части удовлетворения заявления ЗАО "Беломорская нефтебаза" суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе которых подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона N 129-ФЗ.

Из материалов дела усматривается, что решением единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 10.05.2012 N 1/2012, компании "Уайт Си Комплекс Б.В." в лице Кравец Юлии, действующей от имени Компании на основании Протокола собрания Совета Директоров Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" (USAREL INVESTMENTS LIMITED), были досрочно прекращены полномочия генерального директора Общества Яшина А.М., а на должность генерального директора избран Реут Н.Н.

12.05.2012 генеральным директором Общества Реутом Н.Н. в МИФНС N 1 по Мурманской области было представлено заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в учредительные документы, в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества. Вместе с указанным заявлением в регистрирующий орган были представлены решение акционера от 10.05.2012 и копия протокола совета директоров единственного акционера от 26.04.2012.

ИФНС была проведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и 18.05.2012 была внесена запись за ГРН 2125102009712.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о принятии уполномоченным лицом иного решения, направленного на смену генерального директора Общества, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявление о регистрации изменений в учредительные документы Общества подано Яшиным А.М. при отсутствии у него соответствующих полномочий в нарушение пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, у Инспекции отсутствовали предусмотренные Законом N 129-ФЗ основания для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза".

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления ЗАО "Беломорская нефтебаза" фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы подателя жалобы Яшина А.М. о необходимости приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку оснований для приостановления производства по делу, установленных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имелось.

Доводы Инспекции, изложенные в апелляционной жалобе, также отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие имеющимся в материалах дела документам.

При изложенных выше обстоятельствах решение в указанной части является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2013 по делу N А42-4442/2012 в части признания обоснованными требований, заявленных Реутом Н.Н., и в части возложения на МИФНС России N1 по Мурманской области обязанности по возмещению расходов по уплате государственной пошлины в сумме 600 руб. отменить. В этой части принять новый судебный акт.

Производство по заявлению Реута Н.Н. о признании незаконными действий налогового органа прекратить.

Возвратить Реуту Николаю Николаевичу из федерального бюджета 600 руб. уплаченной по заявлению госпошлины.

В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова