Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2013 г. N Ф07-7472/13 по делу N А56-46630/2012

30 октября 2013 г.

Дело N А56-46630/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Судаковой М.А. (доверенность от 12.09.2013 N 03/3ГДИр(366), Норвашовой М.В. (доверенность от 17.10.2013 N 05/3ГДИр(378),

рассмотрев 30.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 по делу N А56-46630/2012 (судьи Слобожанина В.Б., Несмиян С.И., Черемошкина В.В.),

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: Санкт-Петербург, М. Морская ул., д. 12, ОГРН 1027810310274 (далее - ГУП "ТЭК СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно с закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб", место нахождения: г. Тюмень, Одесская ул., д. 1Г, лит. А, ОГРН 1027804853284 (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), и общества с ограниченной ответственностью Производственно-Строительная фирма "КОРТ", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Школьная ул., д. 23, ОГРН 1027809004948 (далее - ООО ПСФ "КОРТ"), 5 377 671,92 руб. неосновательного обогащения, а также 364 486,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2011 по 01.08.2012.

Протокольным определением от 15.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Чистякова, д. 11, ОГРН 1027809008556 (далее - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК").

Решением от 20.12.2012 (судья Стрельчук У.В.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 с ЗАО "Лентеплоснаб" в пользу ГУП "ТЭК СПб" взыскано 5 377 671,92 руб. неосновательного обогащения и 364 486,65 руб. процентов. В части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО ПСФ "КОРТ" решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Лентеплоснаб", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое постановление от 19.06.2013 и оставить в силе решение от 20.12.2012.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что отношения простого товарищества не учитываются при рассмотрении настоящего дела.

ЗАО "Лентеплоснаб" считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не применил нормы статей 1044 и 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку расчеты произведены за счет средств товарищества, в том числе за счет имущества ЗАО "Лентеплоснаб" в виде компенсации, подлежащей выплате при его выходе из товарищества.

ЗАО "Лентеплоснаб" указывает, что по дополнительному соглашению от 29.04.2011 ГУП "ТЭК СПб" стало новым управляющим товарищем, уполномоченным на исполнение обязательств за товарища - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" по спорным договорам с учетом положений статей 313 и 325 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ПСФ "КОРТ" просит оставить без изменения решение и постановление апелляционной инстанции в той части, в которой отказано в иске к ООО ПСФ "КОРТ", полагая, что на его стороне не возникло неосновательное обогащение.

В отзыве на кассационную жалобу ГУП "ТЭК СПб" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ГУП "ТЭК СПб" не согласились с доводами кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Лентеплоснаб" (заказчик) на основании договора простого товарищества заключило с ООО ПСФ "КОРТ" (подрядчик) договор от 29.01.2010 N 16, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по восстановлению нарушенного благоустройства (озеленение, поребрик и тротуарная плитка) после устранения технологических отказов на тепловых сетях Пушкинского, Павловского и Колпинского районов Санкт-Петербурга согласно письменных заявок заказчика.

Стоимость работ определяется по фактически выполненным объемам работ и расценкам, согласованным сторонами, с учетом протокола согласования расчета договорной цены (приложение N 1 к договору) и сметы на учетный месяц или объект (пункт 2.1 договора N 16).

В силу пункта 2.4 договора N 16 расчет за выполненные работы производится после подписания сторонами акта формы КС-2 и справки формы КС-3 в течение 10 банковских дней.

В соответствии с пунктом 5.1 договора N 16 после завершения работ подрядчик представляет заказчику акт приемки выполненных работ формы КС-2 (за календарный месяц или объект) не позднее 25 числа текущего месяца.

Кроме того, стороны заключили договор подряда от 10.02.2011 N 6. При этом ЗАО "Лентеплоснаб" действовало также на основании договора простого товарищества от 30.11.1998.

ООО ПСФ "КОРТ" исполнило обязательства перед ЗАО "Лентеплоснаб" по названным договорам, однако заказчик не оплатил работы, в результате чего образовалась задолженность по договору N 16 в размере 3 218 817,45 руб., а по договору N 6 - 2 158 854,47 руб.

ГУП "ТЭК СПб" перечислило 5 377 671,92 руб. ООО ПСФ "КОРТ" платежными поручениями от 15.09.2011 N 70392 и 70393.

ГУП "ТЭК СПб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что ЗАО "Лентеплоснаб" неосновательно сберегло, а ООО ПСФ "КОРТ" неосновательно приобрело имущество ГУП "ТЭК СПб" в виде денежных средств в результате исполнения им за ЗАО "Лентеплоснаб" обязанности по оплате работ ООО ПСФ "КОРТ" по договорам от 29.01.2010 N 16 и от 10.02.2011 N 6.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку истец заявил требования о солидарном взыскании денежных средств, но при этом отсутствуют доказательства наличия солидарной ответственности (обязанности) ответчиков.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения, посчитав, что перечисление ООО ПСФ "КОРТ" денежных средств в размере 5 377 671,92 руб. обоснованным, поскольку ГУП "ТЭК СПб", во-первых, действовало в рамках полномочий, возложенных на него в соответствие с условиями дополнительного соглашения и договора простого товарищества от 30.11.1998, во-вторых, исполнение было произведено за счет имущества простого товарищества, в том числе за счет имущества, оставленного ЗАО "Лентеплоснаб" при выходе из состава простого товарищества.

Суд апелляционной инстанции установил, что на стороне ООО ПСФ "КОРТ" не возникло неосновательного обогащения за счет ГУП "ТЭК СПб", поскольку оно обязано было принять денежные средства от истца, в связи с чем в части отказа в удовлетворении исковых требований в отношении ООО ПСФ "КОРТ" решение суда первой инстанции признал обоснованным.

С выводом суда первой инстанции о правомерном перечислении истцом денежных средств ООО ПСФ "КОРТ" апелляционный суд не согласился, поскольку обязанность по уплате задолженности по спорным договорам подряда перед подрядчиком возникла у ЗАО "Лентеплоснаб" до заключения дополнительного соглашения от 29.04.2011.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Факт выполнения работ, их качество и стоимость сторонами не оспариваются.

Спорные договоры подряда ЗАО "Лентеплоснаб" заключило на основании договора простого товарищества от 30.11.1998, по условиям которого товарищи (ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "ТЭК СПб") обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели деятельности товарищей, а именно: выработки тепловой энергии, транспортировки и снабжения ею потребителей Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга, выработки, транспортировки и продажи электрической энергии потребителям Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга, а также для осуществления деятельности по уличному освещению, включая текущее содержание сетей уличного освещения в границах Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 4.1 договора простого товарищества ведение общих дел товарищей поручено ЗАО "Лентеплоснаб".

В соответствии с пунктом 4.3 договора простого товарищества ЗАО "Лентеплоснаб" вправе от имени простого товарищества совершать любые фактические и юридические действия, связанные с исполнением названного договора, в том числе заключать любые сделки, вести переговоры.

В силу пункта 4.9 договора простого товарищества по общим обязательствам (обязательствам простого товарищества) товарищи отвечают солидарно.

Срок действия договора простого товарищества установлен на 49 (сорок девять) лет (пункт 5.1 договора простого товарищества).

Соглашением от 14.09.2006 в договор простого товарищества внесены изменения, его текст изложен в новой редакции, а ГУП "ТЭК СПб" заменено на СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

Дополнительным соглашением от 29.04.2011 к договору простого товарищества, заключенным между ЗАО "Лентеплоснаб", СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб", согласован выход ЗАО "Лентеплоснаб" из договора с компенсацией доли в размере 350 000 000 руб. за счет средств простого товарищества.

По названному дополнительному соглашению к простому товариществу присоединилось ГУП "ТЭК СПб" с передачей ему всех полномочий ЗАО "Лентеплоснаб" по ведению общих дел товарищей с момента подписания настоящего соглашения.

В пункте 1.1.1 дополнительного соглашения ГУП "ТЭК СПб" выразило согласие присоединиться к договору простого товарищества путем подписания данного дополнительного соглашения и стать стороной и полноправным товарищем в договоре.

Разделом II преамбулы дополнительного соглашения от 29.04.2011 установлено, что с момента выхода ЗАО "Лентеплоснаб" из договора простого товарищества договор прекращает действие в отношении ЗАО "Лентеплоснаб". При этом ЗАО "Лентеплоснаб" за счет средств простого товарищества получает компенсацию доли в размере 350 000 000 руб., которая выплачивается ему в порядке и в сроки, предусмотренные дополнительным соглашением.

Пунктом 4.2.2 дополнительного соглашения предусмотрено обязательство ГУП "ТЭК СПб" по подготовке и подписанию соответствующих соглашений с потребителями и заказчиками услуг, оказываемых товарищами в рамках осуществления деятельности по договору от 30.11.1998, предусматривающих замену стороны в соответствующих договорах и осуществление платежей по упомянутым договорам на расчетные счета ГУП "ТЭК СПб".

Согласно пункту 2 статьи 1047 ГК РФ, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

В статье 1053 ГК РФ предусмотрено правило, согласно которому лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Требования ГУП "ТЭК СПб" предъявлены к ЗАО "Лентеплоснаб" по оплате задолженности ООО ПСФ "КОРТ" по выполненным работам по договорам подряда, заключенным до присоединения ГУП "ТЭК СПб" к простому товариществу дополнительным соглашением от 29.04.2011 к договору простого товарищества.

ООО ПСФ "КОРТ" по выполненным работам выставило счета-фактуры (т.д. 1, л. 117-124) по договору N 16 с июня 2010 года по ноябрь 2010 года, а по договору N 6 - за апрель 2011 года.

В указанные периоды товарищами по договору товарищества являлись ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

Пунктом 1.1.3 дополнительного соглашения от 29.04.2011 установлено, что ГУП "ТЭК СПб" не несет ответственности по денежным обязательствам товарищей в связи с осуществлением ими совместной деятельности, возникшей до дня подписания настоящего дополнительного соглашения и акта приема-передачи ведения общих дел товарищей. Ответственность по денежным обязательствам, возникшим у ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб "Пушкинский ТЭК" до момента подписания настоящего дополнительного соглашения, последние несут солидарно.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании неосновательного обогащения в виде оплаты задолженности товарищей по спорным договорам подряда с ЗАО "Лентеплоснаб".

Оснований для освобождения ЗАО "Лентеплоснаб" от ответственности по обязательствам, возникшим в период его нахождения в простом товариществе, перед третьими лицами не имеется.

Как правильно указал апелляционный суд, взаиморасчеты товарищей при выходе одного из товарищей из простого товарищества, не могут повлечь за собой такое освобождение.

Поскольку нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного постановления, не допущено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 по делу N А56-46630/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова