Определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2013 г. N Ф07-8000/13 по делу N А56-56551/2012

15 ноября 2013 г.

Дело N А56-56551/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н. Колесниковой С.Г.,

при участии от компании "Рубла Лимитед" представителя Пахомова В.В. (доверенность от 18.12.2012),

рассмотрев 13.11.2013 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, - компании "Рубла Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 (судья Шуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 (судьи Глазков Е.Г., Герасимова М.М., Копылова Л.С.) по делу N А56-56551/2012,

установил:

Морозов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области со следующими исковыми требованиями:

- обязать общество с ограниченной ответственностью "Балтморстрой-ЛТУ", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, Ленинградское шоссе, д. 60, ОГРН 1024700881545 (далее - Общество), в лице генерального директора Николаенко Владимира Арсеньевича предоставить ему полный комплект документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, необходимых для проведения аудиторской проверки;

- признать незаконными действия генерального директора Общества Николаенко В.А. в части уклонения в предоставлении Морозову С.А. документов для проведения аудиторской проверки.

Определением от 13.11.2012 суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Морозова С.А. о привлечении к участию в деле Николаенко В.А. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 28.02.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013, требования Морозова С.А. удовлетворены частично: суд обязал Общество в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора Николаенко В.А., в течение трех дней со дня вступления в законную силу решения предоставить Морозову С.А. для проведения аудиторской проверки с участием аудитора индивидуального предпринимателя Лайтан Лидии Ивановны копии документов о деятельности Общества за период с января 2009 года по декабрь 2011 года согласно запросу аудитора, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), лицо, не привлеченное к участию в деле, - компания "Рубла Лимитед", зарегистрированная 03.02.2011 отделом регистрации компаний и официального ликвидатора, Никосия, за номером 281218, по адресу: 1077, Республика Кипр, Никосия, арх. Макариу III, 80, ПАНОС ЭГГЛЕЗОС КОРТ, 5-й этаж, оф. 500 (далее - Иностранная компания), ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит изменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований Морозова С.А. о предоставлении документов и принять по делу новый судебный акт - об отказе Морозову С.А. в удовлетворении указанного требования.

Податель жалобы ссылается на то, что Морозов С.А. исключен 28.11.2012 из Общества, следовательно, предоставление лицу, не являющемуся участником Общества, информации для проведения аудиторской проверки незаконно.

Указанные действия, как полагает Иностранная компания, нарушают ее права как участника Общества, владеющего долей в размере 10% уставного капитала, в связи с тем, что раскрытие конфиденциальной информации, составляющей коммерческую и профессиональную тайну, повлечет уменьшение стоимости активов и действительной стоимости долей участников Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Иностранной компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" арбитражным судом кассационной инстанции ведется протоколирование судебного заседания с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи подлежит приобщению к материалам дела.

Кассационная инстанция считает, что производство по кассационной жалобе Иностранной компании подлежит прекращению, поскольку жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по настоящему делу.

В соответствии со статьей 273 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства полностью или в части решение арбитражного суда первой инстанции и (или) постановление арбитражного суда апелляционной инстанции.

В силу части 1 статьи 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом.

Для возникновения такого права необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности лиц, не участвующих в деле, а были приняты непосредственного о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты, которыми удовлетворено одно из требований Морозова С.А. к Обществу о предоставлении ему документации, необходимой для проведения аудиторской проверки, не нарушают права Иностранной компании и не возлагают на нее обязанности.

То обстоятельство, что Иностранная компания является участником Общества, не свидетельствует о ее праве обжаловать судебные акты по спору о предоставлении Обществом информации Морозову С.А.

Довод Иностранной компании о том, что предоставление Обществом информации Морозову С.А. для проведения аудиторской проверки повлечет уменьшение стоимости активов и действительной стоимости долей участников Общества, носит предположительный характер.

Изложенный в кассационной жалобе Иностранной компании довод о том, что Морозов С.А. не является участником Общества, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, которые дали ему надлежащую правовую оценку.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие в материалах дела доказательств того, что Морозов С.А. не является участником Общества.

Из материалов дела следует, что Морозов С.А. в течении почти девяти с половиной лет участвовал в общих собраниях участников Общества, голосовал на них своей долей.

До подачи настоящего иска право истца на долю не оспаривалось ни Обществом, ни его участниками, как не оспаривались и решения общих собраний участников Общества, в которых Морозов С.А. принимал участие.

Как следует из представленных Обществом бухгалтерских документов, на момент создания Общества его уставный капитал в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был сформирован на 50% за счет вкладов его участников: Николаенко В.А. - 45%, Морозов С.А. - 45%, Колодяжный А.А. - 10%.

Как следует из материалов дела, впоследствии Общество полностью сформировало уставный капитал в течение года, с момента государственной регистрации.

Доказательств того, что Морозов С.А. не внес свою долю в уставный капитал Общества, либо того, что доля Морозова С.А. перешла к Обществу, распределялась между его участниками, отчуждалась третьим лицам либо была погашена вследствие уменьшения уставного капитала Общества, в материалах дела не имеется.

Решение считать долю Морозова С.А. в размере 4500 руб. перешедшей на баланс Общества принято на внеочередном общем собрании участников Общества 28.11.2012, после чего генеральный директор Общества Николаенко В.А. обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

При таких обстоятельствах суды правомерно отклонили довод Общества о том, что Морозов С.А. не являлся его участником.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 АПК РФ принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.

Поскольку в настоящем деле наличие таких нарушений кассационной инстанцией не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

В связи с тем, что отсутствие у Иностранной компании права на обжалование судебного акта по настоящему делу установлено судом кассационной инстанции уже после принятия жалобы к производству, то само производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 и статьей 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

определил:

производство по кассационной жалобе компании "Рубла Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по делу N А56-56551/2012 прекратить.

Определение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова