Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2013 г. N Ф07-8860/13 по делу N А56-70546/2012

22 ноября 2013 г.

Дело N А56-70546/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Матлиной Е.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ОРИЕНТ" Феоктистовой Н.Л. (доверенность от 15.11.2013),

рассмотрев 20.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОРИЕНТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2013 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-70546/2012,

установил:

Мартыненко Николай Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОРИЕНТ", место нахождения: 194037, Санкт-Петербург, Заповедная улица, дом 50, помещение 2, ОГРН 1027807572957 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества, оформленного протоколом от 25.06.2012 N 06/2012, в части увеличения номинальной стоимости доли Сухаревой Татьяны Геннадьевны на сумму дополнительного вклада и изменения размеров долей участников Общества.

Определением от 08.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сухарева Т.Г.

Решением от 16.05.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.08.2013, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 16.05.2013 и постановление от 12.08.2013.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Журов Владимир Евгеньевич по нотариально удостоверенному договору дарения от 15.12.2011 передал Мартыненко Н.А. права на долю в размере 26% уставного капитала Общества.

На внеочередном общем собрании участников Общества, прошедшем 25.05.2012 (протокол N 05/2012), были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 200 000 руб. за счет дополнительного денежного вклада Сухаревой Т.Г., а также об утверждении срока для внесения такого вклада - 1 месяц с момента принятия указанного решения.

На внеочередном общем собрании участников Общества, прошедшем 25.06.2012 (протокол N 06/2012), были утверждены итоги увеличения уставного капитала Общества; приняты решения об увеличении номинальной стоимости доли Сухаревой Т.Г. на сумму дополнительного вклада (190 000 руб.); об изменении размеров долей участников Общества (Сухаревой Т.Г. стала принадлежать доля в размере 98,91% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 197 816 руб., Мартыненко Н.А. - доля в размере 1,092% номинальной стоимостью 2184 руб.), а также о внесении соответствующих изменений в устав Общества.

Согласно сведениям, содержащимся в названных протоколах, в собраниях принимали участие участники, обладающие в совокупности долями в размере 100% уставного капитала, а также генеральный директор Общества Рак Людмила Александровна; названные протоколы подписаны Сухаревой Т.Г. и Рак Л.А., которые были избраны, соответственно, председателем и секретарем названных собраний.

Соответствующие изменения внесены в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Мартыненко Н.А., посчитав, что решения, принятые на общем собрании участников Общества 25.06.2012, являются недействительными, поскольку он не был уведомлен об их проведении и не принимал в них участия, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, согласившись с доводами истца, удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ предусмотрено право участников общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07, по смыслу положений Закона N 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества, и с учетом особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться для общества с ограниченной ответственностью, как существенное нарушение.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Мартыненко Н.А. не был уведомлен о проведении спорного собрания и не принимал в нем участия. Указанные обстоятельства также не оспариваются ответчиком.

При таких обстоятельствах следует признать, что спорное собрание было проведено с нарушением требований действующего законодательства и суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод о том, что истец на момент проведения собрания не получил прав участника Общества, надлежащим образом оценен судами и отклонен как необоснованный.

Как усматривается из материалов дела, Мартыненко Н.А. приобрел права на долю в уставном капитале Общества по нотариально удостоверенному договору дарения от 15.12.2011.

В пункте 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ содержится императивное правило, в соответствии с которым доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Таким образом, закон связывает переход доли к приобретателю по сделке с ее нотариальным удостоверением, и отсутствие уведомления Общества о произошедшей уступке доли не имеет правового значения.

Переход доли к приобретателю означает возникновение у него прав и обязанностей участника общества, включая право на участие в управлении таким обществом.

Указанный договор не признан в установленном законом порядке недействительным.

При таком положении вывод судов о том, что истец был участником Общества на момент проведения спорного собрания, является правомерным.

Кроме этого, суды обоснованно указали, что данное обстоятельство подтверждается прямым указанием в оспариваемом протоколе размера доли Мартыненко Н.А.

Также суды пришли к правильному выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.

В силу пункта 4 статьи 34 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Оспариваемое решение было принято 25.06.2012, при этом, как усматривается из материалов дела, истец узнал о нем лишь 11.10.2012 из выписки из ЕГРЮЛ; исковое заявление подано в суд 23.11.2012.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность участника общества отслеживать внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о таком обществе.

Таким образом, довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности по настоящему делу начал течь с момента внесения сведений об изменении в ЕГРЮЛ, не основан на нормах права и подлежит отклонению.

При указанном положении суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, вследствие чего они не подлежат отмене или изменению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу N А56-70546/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОРИЕНТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова Е.О. Матлина