Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2013 г. N Ф07-7620/13 по делу N А56-54445/2012

22 ноября 2013 г.

Дело N А56-54445/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от открытого акционерного общества "Банк ВТБ" Болоцкого А.Д. (доверенность от 29.12.2012 N 350000/2515-Д), от общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" Пузиной Н.Ю. (доверенность от 12.08.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Центральное коллекторское агентство" Иванова А.И. (доверенность от 31.10.2013),

рассмотрев 18.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2013 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 (судьи Герасимова М.М., Медведева И.Г., Глазков Е.Г.) по делу N А56-54445/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Банк ВТБ", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стерн", место нахождения: 107045, Москва, Луков пер., д. 4, оф. 8, ОГРН 1107746732114 (далее - ЗАО "Стерн"), и обществу с ограниченной ответственностью "Центральное коллекторское агентство", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, ОГРН 1097847084037 (далее - Агентство), о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 14.05.2012 N 1 уступки прав требования - как притворной сделки - и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

Решением от 29.03.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новое решение - об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, спорный договор является ничтожной сделкой, поскольку уступка прав требования совершена при злоупотреблении правом и в отсутствие согласия Банка, для которого личность кредитора имеет существенное значение.

В отзыве на кассационную жалобу Агентство просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Агентства и общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" (далее - ООО "Фаэтон-Аэро").

Иные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение судом на официальном сайте указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.05.2012 между ЗАО "Стерн" (цедентом) и Агентством (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (по облигациям) N 1, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро-Финанс" (далее - ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс") задолженности, возникшей из обязательств по облигационному займу по выплате номинальной стоимости облигаций, выпущенных должником (серия 01 государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4-01-36146-R), в сумме 525 726 000 руб. и накопленного купонного дохода в сумме 35 391 874,32 руб., а также процентов и иных платежей во исполнение обязательств, связанных с нарушением срока погашения облигаций (дефолтом).

Банк (являющийся конкурсным кредитором солидарного должника эмитента облигаций - ООО "Фаэтон-Аэро" (поручителя), ссылаясь на притворность договора цессии, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании названного договора цессии недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Суды, оценив представленные истцом доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что Банк не доказал намерение ответчиков прикрыть договор купли-продажи путем заключения договора цессии. Этот вывод судов соответствует представленным доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

Наличие у цедента уступаемого права подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2010 по делу N А56-40121/2009, которым с ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" (эмитента) и ООО "Фаэтон-Аэро" (поручителя) солидарно взыскана номинальная стоимость облигаций в сумме 525 726 000 руб. в пользу правопредшественника ЗАО "Стерн" - открытого акционерного общества "МДМ Банк" (далее - ОАО "МДМ Банк"; определение о процессуальном правопреемстве от 19.04.2011 по делу N А56-40121/2009)

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2011 по делу N А56-50591/2011 требование ЗАО "Стерн" в сумме 525 726 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс". Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2011 по делу N А56-30457/2009, оставившим без изменения определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2011 о включении задолженности в той же сумме по требованию ОАО "МДМ Банк" в реестр требований кредиторов ООО "Фаэтон-Аэро", произведена процессуальная замена ОАО "МДМ Банк" на ЗАО "Стерн".

При таких обстоятельствах суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для применения к отношениям сторон положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о ничтожности оспариваемой сделки ввиду нарушения сторонами правил статьи 388 ГК РФ,

По положениям пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Вопреки утверждению Банка, уступка Обществом прав по облигациям другой коммерческой организации не противоречит закону и не требует согласия эмитента ценных бумаг.

В кассационной жалобе отсутствуют доводы, опровергающие выводы судебных инстанций и свидетельствующие о неправильном применении ими норм материального или процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 по делу N А56-54445/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев