Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2013 г. N Ф07-8613/13 по делу N А56-71351/2012

3 декабря 2013 г.

Дело N А56-71351/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Ковалева С.Н. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дорожник-92" и его конкурсного управляющего - Стефанова А.В. (дов. от 27.06.2013),

рассмотрев 03.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Лидер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2013 (судья Сотов И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-71351/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2012 по заявлению должника возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Дорожник-92", место нахождения: 195253, Санкт-Петербург, Анисимовская дорога, 17, 2 лит. А, ОГРН 1027806866372 (далее - Общество).

Определением от 16.01.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович, о чем 26.01.2013 опубликовано сообщение.

Общество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Лидер", место нахождения: 198020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 9, к. 1, лит. А, ОГРН 1027810280816 (далее - Фирма), обратилось 25.02.2013 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 98.771.841 руб. 20 коп., в том числе 90.490.995 руб. 10 коп. основного долга и 8.280.846 руб. 10 коп. пеней, начисленных по состоянию на 15.01.2013 (с учетом уточнения).

Определением от 14.06.2013 в удовлетворении заявления Фирмы отказано.

Решением от 28.06.2013 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федичев В.П.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 определение от 14.06.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 14.06.2013 и постановление от 27.08.2013, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, представленные должником договоры цессии являются незаключенными как не содержащие существенных условий - стоимости уступаемых прав, порядка и срока оплаты, а также ничтожными - по причине уступки прав требования, по которым истекли предельные сроки исковой давности; при этом отсутствуют доказательства реальности уступленных прав требования к третьим лицам.

Фирма обращает внимание суда на то, что кредитор не подписывал договоры цессии и акты о прекращении обязательств зачетом встречных требований.

В жалобе указано на представление должником взаимоисключающих, содержащих противоречивые сведения доказательств: договора уступки прав от 30.11.2011 N Ц11/11 и акта от 30.11.2011 N ДДР-1000349 о прекращении обязательств путем зачета встречных требований.

Кредитор ссылается на то, что в договоре от 30.11.2011 N Ц11/11 указан банковский счет, который Фирма в Северо-Западном банке Сбербанка России никогда не открывала.

В судебном заседании представитель Общества и его конкурсного управляющего возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, предъявленное кредитором требование представляет собой задолженность по двум договорам поставки, заключенным между Фирмой (поставщик) и Обществом (покупатель).

По данным Фирмы, основной долг по договору поставки от 01.06.2011 N 01/06/10-01 (далее - договор N 1) составил 51.971.040 руб., по договору от 01.07.2011 N 01/07/10-01 (далее - договор N 2) - 38.519.955 руб. 10 коп. Для включения в реестр предъявлены также пени, начисленные, с учетом уточнения требования, на дату введения в отношении Общества процедуры наблюдения.

Возражая против предъявленного требования, должник и временный управляющий сослались на отсутствие задолженности перед кредитором по данным договорам.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал эти возражения обоснованными, установив, что право требования части задолженности уступлено Фирмой третьему лицу, часть долга погашена путем зачета встречных требований, а оставшаяся часть не подтверждена документально.

Эти выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Так, судом установлено, что на основании договоров от 29.10.2011 N 1-Ц-10/11 и от 02.11.2011 N 1Ц-11/11 Общество уступило Фирме право требования задолженности от третьих лиц на суммы 47.483.522 руб. 17 коп. и 23.346.940 руб. 34 коп. соответственно, после чего должник и кредитор договорились о прекращении взаимных обязательств в указанном размере, подписав акты от 29.10.2011 N ДДР-1000343 и от 02.11.2011 N ДДР-1000347, в результате чего прекратились обязательства Общества перед Фирмой, в том числе по договору N 1 в сумме 15.959.923 руб. 49 коп. и по договору N 2 в сумме 26.133.124 руб. 02 коп. (т.4, л.д.41-42, 44-45, 48-49).

Право требования оставшейся (по договору N 1) задолженности в сумме 36.011.116 руб. 51 коп. уступлено Фирмой на основании договора от 30.11.2011 N Ц11/11 третьему лицу (т.4, л.д.46-47).

Наличие остального долга по договору N 2 не подтверждено документально.

Суд первой инстанции установил, что кредитор не учел оплату в сумме 12.000.000 руб. по платежному поручению от 20.11.2011 N 3510 и не представил документы, подтверждающие поставку товара еще на 386.831 руб. 08 коп.

Апелляционный суд признал, что Фирма не учла в расчете и оплату должником суммы 9.543.603 руб. 36 коп. (платежное поручение от 07.02.2011 N 143).

Указанные обстоятельства подателем кассационной жалобы не оспариваются.

Таким образом, наличие основного долга по спорным договорам поставки Фирма не подтвердила, в связи чем суд первой инстанции правомерно признал недоказанным и наличие задолженности по пеням применительно к представленному кредитором расчету.

Доводам Фирмы о незаключенности и ничтожности договоров цессии судами обеих инстанций дана надлежащая оценка.

Условие о цене не названо в законе как существенное или необходимое для данного вида договора, а иной характер этого условия не вытекает из содержания спорных договоров, в связи с чем отсутствуют основания считать договоры уступки права требования незаключенными (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно отметил суд первой инстанции, истечение срока исковой давности само по себе не влечет прекращения обязательств и не свидетельствует о недействительности требования, переданного на основании соглашения об уступке права требования. Более того, недействительность переданного требования не влечет недействительности самого соглашения об уступке права требования.

Указание тех или иных банковских реквизитов одной из сторон договора также не влияет на оценку действительности либо заключенности этого договора.

Ссылаясь на то, что с его стороны договоры цессии и акты о взаимозачетах не подписывались, кредитор не заявил о фальсификации представленных должником доказательств, не приняв предусмотренных законом мер по исключению из числа доказательств тех или иных документов.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что акт взаимозачета от 30.11.2011 N ДДР-1000349 не имеет правового значения для оценки наличия задолженности Общества по договору поставки N 1, поскольку отраженная в этом акте задолженность была уступлена Фирмой третьему лицу по договору от 30.11.2011 N Ц11/11, не исключенному из числа доказательств и не признанному недействительным в установленном порядке.

Факт отсутствия у Фирмы материального права требования от Общества 36.011.116 руб. 51 коп. долга по договору поставки N 1 не опровергается содержанием акта от 30.11.2011 N ДДР-1000349, согласно которому обязательства Общества перед Фирмой из договора поставки N 1 в сумме 36.011.116 руб. 51 коп. прекращены зачетом встречных требований.

Судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 по делу N А56-71351/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Лидер" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Н. Ковалев А.В. Яковец