Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2013 г. N Ф07-9152/13 по делу N А56-7306/2013

04 декабря 2013 г.

Дело N А56-7306/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л. и Сергеевой И.В., при участии от закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" Хуснетдиновой А.Р. (доверенность от 10.07.2013), от закрытого акционерного общества "Титан" Дербеневой И.Н. (доверенность от 10.09.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Кашина Т.А.) по делу N А56-7306/2013,

установил:

закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк", место нахождения: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, д. 17, корп. 1, ОГРН 1027739326449 (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Титан", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 60, лит. А, ОГРН 1089847136268 (далее - ЗАО "Титан") и закрытому акционерному обществу "Группа Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 60, лит. Д (далее - ЗАО "Группа Джей Эф Си") о признании недействительным договора аренды от 29.06.2010, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг", место нахождения: 143002, Московская обл., г. Одинцово, ул. Молодежная, д. 21, ОГРН 1027739000728, (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг").

Решением суда первой инстанции от 23.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить.

Как указывает податель жалобы, суды не дали надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что оспариваемая следка заключена между аффилированными лицами, поскольку на момента заключения спорного договора 100 % акций ЗАО "Титан" принадлежало ЗАО "Группа Джейн Эф Си", это исключает применение положений стать 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о свободе договора. Спорный договор, по мнению Банка, является экономически не выгодным для ЗАО "Титан", то есть, заключен вопреки его имущественным интересам.

Податель жалобы также указывает, что суды не обоснованно отказали в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АКБ "Банк Москвы", являющегося кредитором в делах о банкротстве ответчиков.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Титан" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Титан", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и ЗАО "Титан" (лизингополучатель) 29.06.2010 заключили следующие договоры: финансовой аренды (лизинга) оборудования N 0708Р-ВОЗ/Р-2277-01-03; финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N 1105РН/Р-2277-01-01; аренды земельного участка N 1105РЗ/А-2277-01-02. Поручителем исполнения обязательств по указанным договорам выступило ЗАО "Группа Джейн Эф Си", которое в тоже время является продавцом имущества, переданного в лизинг ЗАО "Титан".

Согласно условиям указанных договоров лизинга, размер лизинговых платежей за июль 2010 года составил - 12 063 668 руб., на дату обращения с иском - 15 672 745 руб.

В соответствии с вышеуказанным договором аренды земельного участка размер арендных платежей составил за июль 2010 года - 6 950 724 руб., за февраль 2013 года - 5 758 791 руб.

ЗАО "Титан" (субарендодатель) и ЗАО "Группа Джейн Эф Си" (арендатор), ЗАО "Сбербанк Лизинг" (арендодатель) заключили договор аренды от 29.06.2010 (далее - договор аренды). Согласно указанному договору субарендодатель с согласия лизинговой компании передает арендатору во временное владение и пользование следующие объекты недвижимости: административное здание, площадью 197.2 кв.м; фруктохранилище, площадью 4429.5 кв. м; корпус N 6, площадью 7588.3 кв.м; проходная, площадью 82.5 кв.м; распределительно-трансформаторную подстанцию, площадью 142 к. м; корпус N 7, площадью 7415.4 кв.м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 60, лит Б, сроком до 30.06.2017.

В приложении N 3 к договору аренды, установлена арендная плата в размере 160 097 730,50 руб. за первый год (по 13 341 477 руб. 54 коп. ежемесячно) - по состоянию на февраль 2013 года - 16 142 400 руб.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2012 по делу N А56-8626/2012 в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-13336/2012 в отношении ЗАО "Титан" введена процедура наблюдения

В соответствии с определением суда первой инстанции от 20.12.2012 по делу N А56-8626/2012 требования Банка в размере 457 811 615 руб. 83 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си".

Кроме того, определением от 27.11.2012 по делу N А56-8626/2012 в реестр требование кредиторов ЗАО "Группа Джейн Эф Си" включено требование ЗАО "Титан" в сумме 445 017 руб. 86 коп., основанное на спорном договоре аренды.

Банк обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, полагая, что договор аренды заключен на крайне невыгодных для ЗАО "Титан" условиях, поскольку размер арендной платы определен в меньшей сумме, чем ЗАО "Титан" уплачивало ЗАО "Сбербанк Лизинг", в связи с этим, сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, при этом суд исходил из того, что истец не доказал наличия в действиях сторон оспариваемой сделки намерения причинить вред кредиторам.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суды установили, что спорный договор аренды заключен задолго до появления признаков банкротства у должника и ранее, чем возникло обязательство перед Банком, на основании которого его требование было включено в реестр требований кредиторов одной из сторон сделки. Следовательно, спорная сделка не могла иметь целью ущемление интересов Банка.

Суды первой и апелляционной инстанций признали, что истец не представил доказательств наличия в действиях сторон оспариваемого договора аренды намерения причинить вред кредиторам, уменьшить в будущем конкурсную массу, а также злоупотребление правом в иной форме. Само по себе занижение размера арендной платы, если таковое и имело место, не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Более того, апелляционный суд обоснованно признал, что разница между размером арендной платы, установленной спорным договором, и размером лизинговых платежей, которые обязано уплачивать ЗАО "Титан" по договору лизинга, обусловлена различным объемом обязательств (исполнение спорного договора аренды не предполагает возникновение у арендатора права собственности на арендуемое имущество, соответственно лизинговые платежи больше по размеру, поскольку содержат составляющую, направляемую на выкуп предмета лизинга).

Суды обоснованно учли правовую позицию судов, изложенную в рамках дела N А56-8626/2012, где суды апелляционной и кассационной инстанций при обжаловании определения от 27.11.2012 отклонили доводы Банка о недействительности спорного договора аренды.

Ссылки Банка на аффилированность сторон спорной сделки обоснованно не приняты во внимание судами, поскольку Банк не является лицом, имеющим право оспаривать сделку по данным основаниям.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в иске.

Все доводы, приведенные Банком в кассационной жалобе, являлись предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, суды дали этим доводам правильную оценку.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу N А56-7306/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффйазенбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева И.В. Сергеева