02 августа 2012 г. |
Дело N А66-6060/2011 |
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,
при участии представителя Галиева А.Т. - Кузнечик А.А. (доверенность от 13.07.2011),
рассмотрев 02.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галиева Александра Тальгатовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2011 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Федосеева О.А.) по делу N А66-6060/2011,
установил:
Галиев Александр Тальгатович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс ГРК", место нахождения: 170034, Тверская обл., Калининский р-н, г. Тверь, пр. Чайковского, 28/2, ОГРН 1026900509778 (далее - ООО "Альянс ГРК", Общество), о взыскании 1 000 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козлов Владимир Павлович и Ращуков Александр Сергеевич.
Решением от 13.12.2011 с ООО "Альянс ГРК" в пользу истца взыскано 372 154 руб. 33 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. В остальной части иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 решение от 13.12.2011 в части взыскания с Общества в пользу Галиева А.Т. 372 154 руб. 33 коп. отменено. В удовлетворении иска в указанной части отказано. В остальной части решение от 13.12.2011 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Галиев А.Т. просит отменить решение от 13.12.2011 и постановление от 17.04.2012 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на отсутствие в деле доказательств действительной стоимости доли Галиева А.Т., наличия и количества ценных бумаг, принадлежащих Обществу и на неправомерное отклонение апелляционным судом ходатайства истца об истребовании доказательств.
По мнению Галиева А.Т., вывод апелляционного суда об отсутствии у истца на момент рассмотрения настоящего спора права требовать действительной стоимости доли не может являться основанием для отказа суда в установлении фактических обстоятельств дела.
Галиев А.Т. считает, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, рассмотрев дело в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Галиева А.Т. поддержал доводы жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, на момент возникновения спорных правоотношений участниками ООО "Альянс ГРК" являлись Галиев А.Т., Козлов В.П. и Ращуков А.С., каждому из которых принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале Общества.
Галиев А.Т. обратился к директору ООО "Альянс ГРК" с заявлением от 03.03.2011 о выходе из Общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли. Участвующие в деле лица не отрицают, что Общество получило указанное заявление 05.04.2011.
Право Галиева А.Т. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников предусмотрено статьей 24 устава и ООО "Альянс ГРК" не опровергнуто.
На внеочередном общем собрании участников ООО "Альянс ГРК" приняты решения, оформленные протоколом от 18.04.2011 N 1/11, о выводе Галиева А.Т. из состава участников Общества и выплате ему 372 154 руб. 33 коп. стоимости доли.
Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Галиева А.Т. права требовать выплаты действительной стоимости доли, поскольку не представлены доказательства нарушения прав истца.
В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
В материалы дела представлен устав ООО "Альянс ГРК" в редакции 1999 года. Участвующие в деле лица не представили доказательств внесения изменений в устав Общества после 1999 года, в том числе в связи с приведением его положений в соответствие с требованиями Закона N 312-ФЗ. Однако это не влечет признание устава ответчика недействительным.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Таким образом, положения абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ о сроке, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли, являются диспозитивной нормой.
В соответствии с пунктом 25 устава Общества действительная стоимость доли в уставном капитале выплачивается вышедшему из Общества участнику в течение шести календарных месяцев с момента окончания финансового года, в котором участник подал заявление о выходе, что не противоречит абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно применил положения устава ООО "Альянс ГРК" в части срока выплаты действительной стоимости доли к спорным правоотношениям.
Указанное толкование закона подтверждается сложившейся судебной практикой: постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2011 по делу N А23-4572/10Г-15-242, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.08.2011 по делу N Ф09-4903/11, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2012 по делу N А65-25147/2010 (определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.05.2012 N ВАС-6004/12 отказано в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора), постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2012 по делу N Ф03-1692/2012, постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.07.2012 по делу N А11-5509/2011.
С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно отказал в иске Галиеву А.Т. в связи с отсутствием нарушенного права истца.
Коль скоро истец преждевременно обратился в суд с иском к Обществу о выплате действительной стоимости доли, то доказательства, связанные с установлением стоимости чистых активов ООО "Альянс ГРК" и составом имущества Общества, не подлежали исследованию в рамках настоящего спора.
Вопреки доводу кассационной жалобы в рамках настоящего дела не установлены обстоятельства, которые могут рассматриваться в качестве преюдициальных при рассмотрении иных судебных споров. Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по настоящему делу является отсутствие нарушенного права истца на момент рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, а не недоказанность Галиевым А.Т. того, что действительная стоимость его доли превышает 372 154 руб. 33 коп. Следовательно, в случае возникновения разногласий с Обществом по вопросу определения действительной стоимости доли в уставном капитале Галиев А.Т. не лишен возможности при наличии к тому законных оснований представлять в рамках других судебных споров доказательства в обоснование своих доводов и ходатайствовать об истребовании доказательств в соответствии с нормами процессуального законодательства.
С учетом изложенного подлежат отклонению как необоснованные ссылки подателя кассационной жалобы на неправомерный, по его мнению, отказ судов по настоящему делу в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств.
Суд апелляционной инстанции правильно отклонил довод Галиева А.Т. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с рассмотрением дела в отсутствие истца. Истец не оспаривает факт надлежащего извещения его о времени и месте судебных заседаний. Из приложенной к ходатайству об отложении судебного заседания, назначенного на 25.10.2011, незаверенной копии листка нетрудоспособности не следует, что Галиев А.Т. находился в стационаре в день судебного заседания.
Кроме того, из материалов дела следует, что истцу оказывал юридическую помощь адвокат, фамилия и телефоны которого указаны в ходатайстве об отложении судебного заседания, в исковом заявлении, в ходатайствах об обеспечении иска и истребовании доказательств, в расчете взыскиваемой суммы. В деле также имеется заверенная истцом копия доверенности от 13.07.2011, в силу которой Галиев А.Т. уполномочил другого члена адвокатской палаты представлять его интересы в том числе в судебных инстанциях, и именно на основании этой доверенности интересы истца представлял Кузнечик А.А. в заседании суда кассационной инстанции. Между тем ни истец, ни его представитель не явились в заседания суда первой инстанции, назначенные на 22.09.2011, 25-27.10.2011.
Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, неявка в судебное заседание арбитражного суда истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.
При таких обстоятельствах основания для отмены постановления от 17.04.2012 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Поскольку постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2012 решение от 13.12.2011 частично отменено и принят новый судебный акт, то в соответствии со статьями 180 и 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлению без изменения подлежит постановление от 17.04.2012.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу N А66-6060/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Галиева Александра Тальгатовича - без удовлетворения.
Председательствующий |
Т.В. Кравченко |
Судьи |
И.И. Кириллова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.