Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2013 г. N Ф07-2189/11 по делу N А56-6962/2011

06 декабря 2013 г.

Дело N А56-6962/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2013.

Полный текст постановления изготовлен 06.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Миранда" Мищенко Д.В. (доверенность от 28.11.2013), от открытого акционерного общества "Российский аукционный дом" Горячевой И.А. (доверенность от 09.01.2013),

рассмотрев 04.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Миранда" Бережкова Сергея Олеговича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 по делу N А56-6962/2011 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Герасимова М.М.),

установил:

Бережков Сергей Олегович, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Миранда", место нахождения: Санкт-Петербург, Товарищеский пр., д. 8, корп. 2, пом. 3-Н, лит. А, ОГРН 1037835008221 (далее - ООО "Миранда"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании договора от 28.03.2010 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Миранда" и обществом с ограниченной ответственностью "Город-САД", место нахождения: 187110, Ленинградская обл., Киришский р-н, г. Кириши, Березовый пер., д. 6, к. 53, ОГРН 1074708000707 (далее - ООО "Город-САД"), недействительным, а также о применении последствий недействительности указанной сделки и об обязании сторон возвратить все полученное по сделке; о признании за ООО "Миранда" права собственности на здание магазина, находящееся по адресу: Ленинградская обл., Киришский муниципальный р-н, Киришское городское поселение, г. Кириши, ул. Нефтехимиков, д. 33а, назначение нежилое, одноэтажный, общая площадь 300,8 кв. м, инвентаризационный N 306, лит. А, кадастровый (условный) номер 47-31-1/1998-4311; а также на земельный участок площадью 423 кв. м., находящийся по этому же адресу.

Определением суда от 13.03.2013 договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2011 года, заключенный между ООО "Миранда" и ООО "Город-САД", признан недействительным. Суд обязал ООО "Город-САД" возвратить в конкурсную массу должника здание магазина и земельный участок, находящиеся по вышеуказанному адресу. В признании права собственности на здание магазина и на земельный участок за ООО "Миранда" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 определение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Бережков С.О. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что апелляционный суд оставил без внимания довод конкурсного управляющего о наличии признаков недействительности сделки, как по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по основаниям статьи 61.3 того же Закона.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

На кассационную жалобу открытым акционерным обществом "Российский аукционный дом" (далее - ОАО "Российский аукционный дом") представлен отзыв, в котором просит суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду ее необоснованности.

Другие участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Миранда" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Против них возражал представитель ОАО "Российской аукционный дом".

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.03.2011 между ООО "Миранда" (продавец) и ООО "Город-САД" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор), по условиям которого ООО "Миранда" обязалось передать в собственность ООО "Город-САД" здание магазина, находящееся по адресу: Ленинградская обл., Киришский муниципальный р-н, Киришское городское поселение, г. Кириши, ул. Нефтехимиков, д. 33а, назначение нежилое, одноэтажный, общая площадь 300,8 кв. м, инвентаризационный N 306, лит. А, кадастровый (условный) номер 47-31-1/1998-4311; а также земельный участок, находящийся по этому же адресу, площадью 423 кв. м, а ООО "Город-САД" обязалось принять указанные объекты и оплатить их.

Данная сделка совершена по результатам проведенного ОАО "Российской аукционный дом" аукциона по продаже недвижимого имущества, с победителем торгов - как с лицом, предложившим наибольшую цену приобретения имущества.

В пункте 1.1 Договора указано, что объекты обременены залогом (ипотекой) открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") на основании договора ипотеки от 30.03.2009 N 8074-105109и.

В разделе 2 Договора стороны предусмотрели, что покупатель обязан уплатить за приобретенное на открытых торгах недвижимое имущество 7 000 000 руб. с учетом НДС в следующем порядке:

- задаток, перечисленный покупателем организатору аукциона - ОАО "Российской аукционный дом" на основании договора о задатке от 01.03.2011 N 145/РАД-ДЗ в размере 350 000 руб., засчитывается в счет исполнения обязательств покупателя;

- оставшаяся часть в сумме 6 650 000 руб. покупателем перечисляется на расчетный счет ОАО "Российской аукционный дом" в ОАО "Сбербанк России".

Полученные от совершения указанной сделки денежные средства ОАО "Российской аукционный дом" согласно платежному поручению от 13.04.2011 N 462 ОАО "Сбербанк России" перечислил в счет исполнения обязательств по договору ипотеки на основании договора поручения от 28.10.2010 N РАД-147/2010, заключенного между ООО "Миранда" и ОАО "Российской аукционный дом".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2012 по настоящему делу ООО "Миранда" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Бережков С.О.

Посчитав, что отчуждая спорное имущество в преддверии банкротства по цене, несоответствующей действительной (рыночной), сторонами сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "Миранда" и в результате отдельному кредитору в лице ОАО "Сбербанк России" было оказано большее предпочтение в удовлетворении его требований, конкурсный управляющий Бережков С.О. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В дополнение к заявлению об оспаривании сделки конкурсный управляющий вновь просил вернуть недвижимое имущество в конкурсную массу ООО "Миранда" и признать за должником право собственности на это имущество.

В качестве доказательства неравноценности сделки конкурсный управляющий представил заключение специалистов общества с ограниченной ответственностью "Агентство деловых консультаций" от 15.11.2012 N 142/12, согласно которому рыночная стоимость спорного объекта должна была составить 10 790 000 руб. (с учетом НДС).

Суд первой инстанции установил, что на дату совершения спорной сделки ООО "Миранда" отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку имелись поступившие в арбитражный суд заявления других кредиторов о признании должника банкротом, а результате совершенной им сделки кредиторам должника причинен вред в связи с неравноценным ее исполнением (7 000 000 руб. против 10 790 000 руб.). Кроме того, при проведении расчетов по указанной сделке отдельному кредитору, а именно ОАО "Сбербанк России", было оказано предпочтение. При этом суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части признания недействительным Договора и применения последствий такой сделки путем возврата имущества в конкурсную массу должника. Относительно ОАО "Сбербанк России" суд первой инстанции дал оценку в мотивировочной части определения.

Апелляционный суд при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Город-Сад" установил основания, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены судебного акта первой инстанции. В связи с этим определением от 05.06.2013 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Этим же определением апелляционной суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Российский аукционный дом" и ОАО "Сбербанк России".

Разрешив обособленный спор по существу на основании представленных в дело доказательств, а также доводов третьих лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания оспариваемой им сделки недействительной.

По мнению апелляционной инстанции, покупатель имущества должника не знал и не должен был знать о неплатежеспособности ООО "Миранда", поскольку не являлся его кредитором. Денежные средства, полученные в результате заключения спорной сделки, были перечислены организатором торгов в пользу ОАО "Сбербанк России" вне зависимости воли и пожеланий покупателя.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены или изменения постановления апелляционного суда.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из обстоятельств спора, конкурсным управляющим оспаривается сделка по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником может быть признана судом недействительной, если такая сделка, была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки или если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред (подозрительная сделка). При этом в последнем случае подлежит доказыванию, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Может быть признана недействительной сделка, совершенная должником или иными лицами за счет средств должника, по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, когда такая сделка совершена в отношении отдельного кредитора и влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Обстоятельства обособленного спора, установленные судом апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что ООО "Город-САД", принимая участие в торгах и заключая спорный Договор в качестве победителя торгов, не являлось ни кредитором должника, ни заинтересованным по отношении к нему лицом поэтому не должен был знать о неплатежеспособности продавца. Сам факт подачи кредиторами заявлений о признании ООО "Миранда" банкротом и размещения на сайте арбитражного суда информации об этом не может являться безусловным доказательством того, что покупатель спорного имущества в силу названных выше причин должен был знать о признаках банкротства продавца.

Стоимость проданного должником имущества определена на основании залоговой стоимости имущества (6 462 000 руб.), указанной в договоре ипотеки и из начальной цены продажи (7 000 000 руб.), указанной в договоре поручения, и фактически установленной в результате открытых торгов, потому не может быть признана неравноценной (нерыночной).

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, материалы дела не содержат доказательств того, что в ходе организации и заключения спорной сделки покупатель действовал с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов продавца и что в результате такой сделки вред был причинен.

Относительно того, что в результате оспариваемой сделки также было оказано предпочтение отдельному кредитору (залогодержателю), то как видно из материалов дела, конкурсный управляющий самостоятельных требований к залогодержателю не заявлял.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нормы процессуального права не нарушены.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При подаче жалобы конкурсному управляющему следовало уплатить государственную пошлину в сумме 2000 руб.

Поскольку доказательств, подтверждающих исполнение этой обязанности, к кассационной жалобе не было приложено, суд кассационной инстанции в определении о принятии кассационной жалобы к производству от 08.11.2013 указал на необходимость представить в судебном заседании документ об уплате государственной пошлины. Такой документ в суде кассационной инстанции не был представлен. В этой связи подлежащая уплате государственная пошлина в доход федерального бюджета возлагается на должника по делу о банкротстве - ООО "Миранда".

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 по делу N А56-6962/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Миранда" Бережкова Сергея Олеговича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Миранда", место нахождения: Санкт-Петербург, Товарищеский пр., д. 8, корп. 2, пом. 3-Н, лит. А, ОГРН 1037835008221 в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец