Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2013 г. N Ф07-2691/12 по делу N А56-36014/2011

10 декабря 2013 г.

Дело N А56-36014/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В. судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии Платоновой А.П. (паспорт) и ее представителя Поликанова А.А. (доверенность от 30.01.2012), от Заблоцкого Н.И. - Щербаковой Е.А. (доверенность от 14.09.2012) и Борисовой Л.А. (доверенность от 19.11.2013),

рассмотрев 09.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Платоновой Антонины Павловны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 по делу N А56-36014/2011 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.),

установил:

Платонова Антонина Павловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Заблоцкому Николаю Иосифовичу о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вико", место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, Сенная площадь, дом 9, ОГРН 1027810268969 (далее - ООО "Вико", Общество).

Решением суда первой инстанции от 08.09.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 указанное решение отменено, принят новый судебный акт, которым с Заблоцкого Н.И. в пользу Платоновой А.П. взыскано 10 000 000 руб. долга.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.07.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Азнауров Владимир Эдуардович.

Решением суда первой инстанции от 15.11.2012 (судья Бурденков Д.В.) исковые требования Платоновой А.П. удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 22.07.2013 указанное решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Платонова А.П., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 22.07.2013 отменить, а решение от 15.11.2012 - оставить в силе.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял к производству жалобу Заблоцкого Н.И., поскольку она подана с пропуском установленного законом срока на ее подачу.

Платонова А.П. не согласна с выводом апелляционного суда о том, что бремя доказывания неисполнения Заблоцким Н.И. обязательства по оплате передаваемой доле лежит на ней.

Податель жалобы указывает, что расчеты по договору купли-продажи от 26.07.2010 (далее - Договор купли-продажи) осуществлялись после его подписания с использованием банковской ячейки, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о проведении расчетов до подписания названного договора не соответствуют представленным доказательствам.

Поскольку Заблоцкий Н.И. не представил документов, подтверждающих оплату передаваемой доли, в том числе закладку денежных средств в банковскую ячейку, податель жалобы считает, что Договор купли-продажи не был исполнен покупателем.

В кассационной жалобе указано, что Азнауров В.Э. не обладал полномочиями на получение исполнения по Договору купли-продажи, кроме того, договор аренды ячейки индивидуального пользования в хранилище банка (для пользования двумя лицами вместе) от 26.07.2010 N 452 (далее - Договор аренды ячейки) заключен Азнауровым В.Э. от своего имени, в связи с чем Платонова А.П. не имела доступа к арендованной ячейке.

Таким образом, податель жалобы считает, что обязательства Заблоцкого Н.И. по оплате доли в уставном капитале Общества исполнены ненадлежащему лицу - Азнаурову В.Э., что в силу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возлагает риск наступления неблагоприятных последствий именно на покупателя.

В поступившем в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отзыве Заблоцкий Н.И., считая постановление от 22.07.2013 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Платонова А.П. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Заблоцкого Н.И. возражали против ее удовлетворения.

Азнауров В.Э. надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в судебном заседании не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по иску Платоновой А.П. при новом рассмотрении дела, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Платонова А.П. (продавец) и Заблоцкий Н.И. (покупатель) 26.07.2010 заключили Договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества размере 22,9 процента, а покупатель - оплатить указанную долю. Договор совершен в нотариальной форме.

Согласно пункту 2 договора цена передаваемой доли составляет 10 000 000 руб., при этом указано, что названную сумму покупатель уплатил продавцу до его подписания.

Платонова А.П. 08.06.2010 выдала Азнаурову В.Э. доверенность N 054520 на представление ее интересов как участника ООО "Вико", в том числе по вопросам управления принадлежащей ей долей в уставном капитале Общества.

Кроме того, Платонова А.П. (принципал) и Азнауров В.Э. (агент) 08.06.2010 заключили агентский договор N 10 (далее - Агентский договор), по условиям которого агент обязался совершать от имени и за счет принципала юридические и фактические действия по поиску доверительного лица для управления долей принципала в уставном капитале Общества, а принципал - выплачивать агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Азнауров В.Э. и Заблоцкий Н.И. (арендаторы) заключили с обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Финансовый капитал" (далее - Банк) Договор аренды ячейки, согласно которому Банк обязался предоставить арендаторам во временное пользование ячейку депозитного шкафа в хранилище Банка. Указанным договором предусмотрено, что один ключ остается у Банка, а второй передается на время аренды в пользование арендаторам. Срок аренды ячейки установлен сторонами с 26.07.2010 по 23.09.2010.

В этот же день Азнауров В.Э. и Заблоцкий Н.И. заключили с Банком дополнительное соглашение N 1 к названном договору, в котором определили порядок использования арендуемой ячейки.

В пункте 7.1.3 Договора аренды ячейки в редакции дополнительного соглашения N 1 указано, что объектом купли-продажи является доля в уставном капитале ООО "Вико" в размере 22,9 процента, принадлежащая Платоновой А.П.

В соответствии с пунктом 7.1.4 договора Заблоцкий Н.И. исключается из состава арендаторов и утрачивает право доступа к депозитарной ячейке в хранилище Банка при представлении Азнауровым В.Э. Банку подлинной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Вико", где указано, что доля участника Заблоцкого Н.И. составляет 86,4 процента уставного капитала Общества.

Из представленной выписки из журнала регистрации посещений арендатором индивидуальной ячейки следует, что ячейку открывали в день заключения Договора купли-продажи - 26.07.2010, а также 24.08.2010.

Как следует из письма Банка от 10.02.2012, Платонова А.П. не имела права доступа к банковской ячейке.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Платонова А.П. сослалась на то, что Заблоцкий Н.И. в нарушение принятых на себя обязательств не оплатил долю в уставном капитале Общества.

Возражая против иска, Заблоцкий Н.И. указал, что он исполнил свои обязательства перед Платоновой А.П. в полном объеме, на что указано в пункте 2 Договора купли-продажи.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что расчеты за приобретаемую долю в уставном капитале Общества к моменту подписания Договора купли-продажи не были завершены.

Суд также пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих последующее получение Платоновой А.П. денежных средств в счет оплаты отчуждаемой доли, а также доказательств наличия у Азнаурова В.Э. полномочий на получение таких денежных средств от имени Платоновой А.П.

С учетом изложенного суд признал исковые требования обоснованными и решением от 15.11.2012 удовлетворил иск.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 22.07.2013 отменил указанное решение и принял новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Проверив законность судебных актов, принятых при новом рассмотрении дела, и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороны (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования Платоновой А.П., суд первой инстанции исходил из того, что расчеты по Договору купли-продажи проводились с использованием банковской ячейки, к которой имели доступ Заблоцкий Н.И. и представитель Платоновой А.П. Азнауров В.Э., не наделенный полномочиями на получение оплаты по Договору купли-продажи.

Суд указал что, исполнение денежного обязательства в пользу Азнаурова В.Э. при отсутствии у него полномочий действовать при получении денежных средств от имени Платоновой А.П. не может быть признано исполненным надлежащему лицу, что возлагает риск возникновения неблагоприятных последствий на покупателя.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что в пункте 2 Договора купли-продажи имеется указание на уплату покупателем денежных средств за приобретаемую долю до его подписания.

При толковании условия, закрепленного в названном пункте, апелляционный суд исходил из того, что буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений позволяет установить момент проведения расчетов - до завершения процесса подписания договора. Кроме того, суд апелляционной инстанции посчитал, что Платонова А.П. не опровергла зафиксированный в договоре факт получения оплаты за долю.

Между тем представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что действительная общая воля сторон была направлена на установление иного порядка расчетов по Договору купли-продажи

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что расчеты по Договору купли-продажи проводились с использованием банковской ячейки, к которой имели доступ Заблоцкий Н.И. и представитель Платоновой А.П. Азнауров В.Э.

Выпиской из журнала регистрации посещений арендатором индивидуальной ячейки следует, что указанную ячейку открывали в день заключения Договора купли-продажи - 26.07.2010, а также 24.08.2010.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о том, что обязательства по оплате отчуждаемой доли исполнены Заблоцким Н.И. до подписания названного договора, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в день заключения Договора купли-продажи банковской ячейкой пользовались Азнауров В.Э. и Заблоцкий Н.И., а 24.08.2010 - Азнауров В.Э.

Отклоняя довод истца о том, что обязательство по оплате доли в уставном капитале Общества исполнено Заблоцким Н.И. ненадлежащему лицу, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при наличии волеизъявления Платоновой А.П. на отчуждение доли, заключение ею Агентского договора с Азнауровым В.Э, а также выдача доверенности Азнаурову В.Э. на право представлять ее интересы как участника Общества, позволяло Заблоцкому Н.И. воспринимать Азнаурова В.Э как полномочного представителя истца, в связи с чем риск последствий недобросовестного поведения Азнаурова В.Э. возлагается на Платонову А.П.

Апелляционный суд указал, что специальные требования к доверенности на совершение действий, связанных с расчетами, законом не установлены, в связи с чем доверенность, выданная Платоновой А.П. Азнаурову В.Э., позволяя последнему представлять ее интересы в том числе при проведении расчетов с использованием банковской ячейки.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом.

Поскольку буквальное содержание содержащихся в доверенности слов и выражений не позволяет сделать вывод о наличии у Азнаурова В.Э. полномочий на получение от денежных средств имени Платоновой А.П., суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Азнауров В.Э. не был наделен полномочиями на получение оплаты по Договору купли-продажи.

Необходимо также учесть, что статьей 312 ГК РФ предусмотрено право должника при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, при этом должник несет риск последствий непредъявления такого требования.

Так как представленные в материалы дела доверенность и Агентский договор не предусматривали полномочий Азнаурова В.Э. на получение исполнения по Договору купли-продажи, однако Заблоцкий Н.И. при передаче денежных средств, причитающихся Платоновой А.П. по названному договору не воспользовался предусмотренным статьей 312 ГК РФ правом потребовать доказательства того, что исполнение принимается надлежащим лицом, соответствующие риски возлагаются именно на него.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены постановления апелляционного суда от 22.07.2013.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, решение от 15.11.2012 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 по делу N А56-36014/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2012 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Заблоцкого Николая Иосифовича в пользу Платоновой Антонины Павловны 2000 руб. расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев