Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2013 г. N Ф07-9299/13 по делу N А56-22568/2013

18 декабря 2013 г.

Дело N А56-22568/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Михайловской Е.А. и Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Джей Сервис" Краевой Е.В. (доверенность от 03.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "НОРДИК-НЕВА" Шестакова В.В. (доверенность от 18.10.2013),

рассмотрев 18.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРДИК-НЕВА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2013 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 (судьи Третьякова Н.О., Згурская М.Л., Сомова Е.А.) по делу N А56-22568/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Джей Сервис", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, корп. А, Я, ОГРН 1127746065260 (далее - общество "Джей Сервис"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "НОРДИК-НЕВА", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, ул. Благодатная, д. 55, лит. "А", ОГРН 1037821016310 (далее - общество "НОРДИК-НЕВА"), 701 896 руб. 97 коп. задолженности и 100 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Группа Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 60, лит. "Д" (далее - общество "Группа Джей Эф Си").

Решением суда от 18.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.10.2013, с общества "НОРДИК-НЕВА" в пользу истца взыскано 701 869 руб. 97 коп. задолженности и 40 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

В кассационной жалобе общество "НОРДИК-НЕВА", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, договор цессии, на котором основаны требования истца, является незаключенным ввиду отсутствия в нем договоренности сторон о передаче конкретной задолженности. Кроме того, в деле отсутствуют товарные накладные. Помимо изложенного ответчик указывает, что не мог представить суду первой инстанции доказательства проведения зачета заявленных требований, а потому считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в принятии дополнительных документов. Общество "НОРДИК-НЕВА" полагает, что суду следовало проверить одобрение временным управляющим обществом "Группа Джей Эф Си" договора цессии, а также ссылается на необоснованное взысканные судебных расходов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Джей Сервис" просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества "НОРДИК-НЕВА" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель общества "Джей Сервис" с ними не согласился.

Общество "Группа Джей Эф Си" уведомлено о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом "Группа Джей Эф Си" (поставщик) и обществом "НОРДИК-НЕВА" (покупатель) 05.12.2011 заключен договор поставки N 899-11, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставлять покупателю на регулярной основе товар в сроки, объеме, ассортименте и по ценам, определенным договором. В свою очередь покупатель обязался принимать и оплачивать товар.

Факт наличия с обществом "Группа Джей Эф Си" отношений по поставке товара общество "НОРДИК-НЕВА" не оспаривает.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2012 по делу N А56-8626/2012 в отношении общества "Группа Джей Эф Си" введено наблюдение, временным управляющим назначен Бубнов Дмитрий Владимирович.

Общество "Группа Джей Эф Си" (цедент) с согласия временного управляющего и общество "Джей Сервис" (цессионарий) 06.06.2012 заключили договор N 12 уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к ответчику 1 618 868 руб. 96 коп. задолженности, возникшей из договора поставки от 05.12.2011 N 899-11.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте "д" информационного письма от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются предусмотренные пунктом 2 статьи 64 названного Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

Таким образом, коль скоро договор цессии от 06.06.2012 в судебном порядке не оспорен, у судов при рассмотрении настоящего дела не было оснований для оценки его действительности.

Из материалов дела следует, что цессионарий оплатил уступленное право и 08.06.2012 цедент уведомил общество "НОРДИК-НЕВА" о перемене лица в обязательстве. Несмотря на это общество "НОРДИК-НЕВА" платежным поручением от 24.09.2012 N 680 произвело частичную оплату задолженности первоначальному кредитору.

В связи с этим цедент и цессионарий 31.10.2012 заключили соглашение о частичном расторжении договора цессии, определив уступленное право в размере 701 869 руб. 97 коп.

О частичном расторжении договора ответчик уведомлен 29.12.2012.

Общество "Джей Сервис" 28.01.2013 направило обществу "НОРДИК-НЕВА" претензию об исполнении обязательства, оставление которой без удовлетворения послужило основанием настоящего иска.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования истца, посчитав их обоснованными по праву и по размеру. Требование о взыскании расходов по оплате услуг представителя суды удовлетворили частично.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Условия, предусмотренные договором цессии, в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, в частности приложениями к акту приема-передачи документов от 06.06.2012 и к соглашению от 31.10.2012 о частичном расторжении договора, свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора цессии. Ответчик, будучи уведомленным о переходе права требования, не реализовал свои права, предоставленные статьей 386 ГК РФ, на заявление возражений против первоначального кредитора.

То обстоятельство, что общество "Группа Джей Эф Си" уступила задолженность в меньшем размере, чем указано в товарных накладных, прав ответчика не нарушает и не может свидетельствовать о незаключенности договора цессии. Неверное указание в договоре ставки налога на добавленную стоимость также не является основанием для признания его незаключенным.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что к обществу "Джей Сервис" перешло действительное требование в размере спорной задолженности, основания возникновения которой подтверждаются материалами дела.

Несмотря на отсутствие в деле товарных накладных, которые изъяты следственными органами, суды установили, что факт поставки товара подтверждается товарными накладными, указанными в приложении к акту приема-передачи от 06.06.2012 к договору уступки прав от 06.06.2012 N 12. Кроме того, факт принятия ответчиком товара подтверждается его действиями, направленными на частичное погашение долга, а также указанием на то, что предъявленная к взысканию задолженность погашена зачетом встречных однородных требований.

Основания для иной оценки приведенных обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Установив, что общество "НОРДИК-НЕВА" имеет задолженность по оплате товара, не представило возражений относительно требований истца, уклонилось от назначенной им сверки расчетов, суды удовлетворили иск.

Нормы процессуального права при рассмотрении дела апелляционным судом не нарушены.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Апелляционный суд отклонил ходатайство ответчика о представлении дополнительных доказательств, в частности акта расчета премии за первый квартал 2012 года, уведомления о зачете от 31.05.2012, акта сверки расчетов.

Довод жалобы о том, что указанные доказательства ответчик не мог представить суду первой инстанции, апелляционный суд отклонил ввиду того, что о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик был уведомлен заблаговременно, а потому имел возможность представить документы, которыми он к дате судебного заседания располагал. Согласно статье 9 АПК РФ риск наступления неблагоприятных последствий в связи с совершением (несовершением) процессуальных действий, включая представление доказательств, в данном случае несет ответчик.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Судебные расходы на оплату услуг представителя, вопреки доводам ответчика, общество "Джей Сервис" подтвердило надлежащими доказательствами: соглашением об оказании правовой помощи от 03.12.2012 N 1026, актом приема-передачи выполненных работ от 30.06.2013, платежным поручением от 19.02.2013 N 603 (том 1, листы 89-92, том 2, листы 15,16).

Согласно представленным документам истец оплатил 100 000 руб. вознаграждения за оказание правовой помощи.

Суд первой инстанции, определяя, что взысканию с ответчика в счет компенсации понесенных судебных расходов подлежит 40 000 руб., исходил из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле. Обоснованные возражения относительно определенной судом суммы компенсации ответчик не представил.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела и оценили представленные сторонами доказательства. При рассмотрении спора суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 по делу N А56-22568/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРДИК-НЕВА" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.А. Михайловская Л.Л. Никитушкина