Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2013 г. N Ф07-9679/13 по делу N А66-10998/2012

24 декабря 2013 г.

Дело N А66-10998/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии Федорова В.Н. (паспорт),

рассмотрев 18.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федорова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2013 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-10998/2012,

установил:

Федоров Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Быкову Евгению Владимировичу, Вьюгину Евгению Сергеевичу, Соколову Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Вымпел", место нахождения г. Тверь, Подъездной пр., д.6, ОГРН 1036900063640 (далее - Общество, ООО "Вымпел"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция) о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО "Вымпел", оформленных протоколом от 07.06.2011 N 2, а также государственной регистрации от 30.06.2011 изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Решением суда первой инстанции от 21.06.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Федоров В.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суд необоснованно отказал ему в защите нарушенного права, сделав вывод, что избранный им способ защиты не приведет к восстановлению прав истца, поскольку, по мнению истца, суд обязан самостоятельно давать правовую оценку спорным правоотношениям и разрешить спор исходя из данной квалификации.

Податель жалобы также считает неправомерным то обстоятельство, что суд первой инстанции не разъяснил истцу возможность обращения с заявлением о фальсификации документов, представленных ответчиком, и порядок оформления такого заявления.

Податель жалобы также не согласен с выводом суда об его осведомленности относительно оспариваемого собрания.

Податель жалобы утверждает, что суд первой инстанции не оценил его довод о том, что оспариваемое собрание, которое никто, кроме истца, не мог созвать и провести, не проводилось, а протокол не подтверждает факт проведения собрания.

Кроме того, податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца с заявлением о выходе из Общества, так же как отсутствуют доказательства приобретения Обществом доли истца и выплаты истцу стоимости его доли.

Податель жалобы утверждает, что суд первой инстанции не выяснил достоверность сведений, послуживших основанием для государственной регистрации, ограничившись выводами об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права, об отсутствии у него прав участника Общества и о пропуске срока обжалования решений Инспекции.

В отзыве на кассационную жалобу Быков Е.В., Вьюгин Е.С. и Общество просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании Федоров В.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 28.08.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Тверской области.

Участниками Общества являлись Быков Е.В. с долей в уставном капитале в размере 60%, Вьюгин Е.С. и Федоров В.Н. с долями по 20%.

На собрании участников Общества приняты следующие решения, оформленные протоколом от 07.06.2011 N 2: 1) увеличить уставный капитал Общества с 10 000 руб. до 16 000 руб. на основании заявления третьего лица о принятии в Общество и внесении вклада имуществом, принадлежащим ему на праве собственности; 2) утвердить акт оценки вносимого имущества; 3) в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, утвердить состав участников Общества: Федоров В.Н. - размер доли 12,5% номинальной стоимостью 2000 руб., Вьюгин Е.С. - размер доли 12,5% номинальной стоимостью 2000 руб., Быков Е.В. - размер доли 37,5% номинальной стоимостью 6000 руб., Соколов С.А. - размер доли 37,5% номинальной стоимостью 6000 руб.; 4) утвердить новую редакцию устава в связи с приведением ее в соответствие с действующим законодательством и увеличением уставного капитала; 5) освободить от занимаемой должности генерального директора Федорова В.Н. с 07.06.2011; 6) возложить полномочия генерального директора на Соколова С.А. с 08.06.2011; 7) обратиться для регистрации в регистрирующий орган. Согласно протоколу общего собрания на собрании присутствовали все участники Общества, кворум составлял 100%.

На основании заявления Соколова С.А. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (касающихся увеличения уставного капитала), Инспекцией принято решение от 20.06.2011 N 7348А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение устава ООО "Вымпел" в соответствие с положениями действующего законодательства и сделана соответствующая запись N 2116952128192. На основании заявления Соколова С.А. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (касающихся изменения долей участников Общества и смены генерального директора), Инспекцией принято решение от 20.06.2011 N 7347А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и сделана соответствующая запись N 2116952128291.

Кроме того, на основании заявления Соколова С.А. Инспекцией принято решение от 30.06.2011 N 7877А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (касающихся выхода Быкова Е.В., Вьюгина Е.С., Федорова В.Н. из состава участников Общества), и сделана соответствующая запись N 2116952156440.

Федоров В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая, что о проведении собрания учредителей ООО "Вымпел" 07.06.2011 не знал и не был извещен надлежащим образом, в данном собрании лично не участвовал, являясь генеральным директором Общества, никакого заявления от гражданина Соколова С.А. о принятии в Общество и внесении вклада в уставный капитал не принимал.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом оснований заявленных требований, а также о пропуске истцом срока исковой давности для подачи соответствующего иска.

Кроме того, суд указал на неправильно избранный истцом способ защиты нарушенных прав, поскольку истец утратил статус участника Общества и его права при удовлетворении данного иска не могут быть восстановлены.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что Федоров В.Н. обратился 08.06.2011 в Общество с заявлением о выходе из состава участников ООО "Вымпел". Данное заявление подписано истцом.

Заявлений о фальсификации доказательств и ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы истец при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявлял.

Довод Федорова В.Н. об обязанности суда разъяснить ему право и порядок подачи заявления о фальсификации доказательств отклоняется, поскольку в силу статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, а лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод истца о том, что он не утратил статус участника Общества, так как отсутствуют доказательства выплаты ему Обществом действительной стоимости доли вышедшего участника, основан на неправильном толковании положений Закона N 14-ФЗ.

В силу статьи 26 названного Закона выход участника из общества является односторонней сделкой, совершенной с момента уведомления общества о принятом участником решении.

Поскольку Федоров В.Н. не опроверг факта написания им заявления о выходе из состава участников Общества, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о неправильно избранном истцом способе защиты прав. В силу положений статьи 43 Закона N 14-ФЗ оспорить решение общего собрания участников вправе только лицо, являвшееся участником Общества на момент проведения собрания участников и не утратившее этот статус при рассмотрении иска в суде.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что в материалах дела имеется направленное в адрес Инспекции заявление Федорова В.Н. (написанное им от руки), в котором он подтверждает действительность решений собрания участников Общества, оформленных протоколом от 07.06.2011 N 2.

Следует также отметить, что при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали истцу в удовлетворении иска, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А66-10998/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федорова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко