Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2014 г. N Ф07-10719/13 по делу N А05-16379/2012

24 января 2014 г.

Дело N А05-16379/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 21.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Наши Окна" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.06.2013 (судья Трубина Н.Ю.), постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Моисеева И.Н.) по делу N А05-16379/2012,

установил:

Крюков Иван Сергеевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Наши Окна", место нахождения: 165300, Архангельская область, г.Котлас, ул. Кирова, д. 14 А, ОГРН 1062904008914 (далее - ООО "Наши Окна", Общество) действительной стоимости доли участника Общества в сумме 10 166 100 руб.

Решением от 18.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.11.2013, требования Крюкова И.С. удовлетворены частично: в пользу Крюкова И.С. с Общества взыскана действительная стоимость доли в размере 9 096 516 руб. 68 коп., а также судебные издержки в размере 26 844 руб., в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 18.06.2013 и постановление от 14.11.2013, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Крюкова И.С.

В жалобе указывается, что предъявление Крюковым И.С. иска является злоупотреблением правом, поскольку при рассмотрении дела N А05-4431/2011 о банкротстве Крюкова И.С. как индивидуального предпринимателя задолженность Общества по выплате ему действительной стоимости доли участника Крюков И.С. определял в размере 201 000 руб., при этом мер по установлению и реализации данной задолженности в рамках указанного дела временным управляющим, службой судебных приставов и самим Крюковым И.С. принято не было.

В связи с завершением конкурсного производства непогашенными остались требования кредиторов Кашликова А.Н. и Фролова В.П., являющихся участниками Общества, на общую сумму 12 644 658 руб. 56 коп.

При рассмотрении настоящего дела суды не дали оценки этим обстоятельствам, что привело к принятию необоснованных судебных актов.

Податель жалобы также считает, что суды неправомерно не применили пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), согласно которому общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам банкротства либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Общество указывает также на то, что суды необоснованно отказали в ходатайстве о проведении повторной экспертизы. По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка отчетам общества с ограниченной ответственностью "Агентство оценки и недвижимости "Двинское" N 114/01/2009 от 25.11.2009 об определении рыночной стоимости здания холодильника с компрессорной и N 125/012009 от 27.12.2009 об определении действительной стоимости доли Крюкова И.С. в уставном капитале Общества.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Крюков И.С. являлся участником ООО "Наши Окна" с долей в размере 30 % уставного капитала.

Телеграммой от 21.12.2009, направленной в адрес Общества, Крюков И.С. заявил о своем выходе из состава участников Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 28.12.2009 утвержден выход Крюкова И.С. из состава участников общества и переход принадлежащей ему доли в размере 30% к Обществу, 22.01.2010 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения относительно состава участников общества и размера принадлежащих им долей.

Действительную стоимость доли в уставном капитале Общество Крюкову И.С. не выплатило.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли не представлено. Расчет стоимости доли, подлежащей взысканию с Общества, произведен судом на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.11.2009 и с учетом заключения эксперта, составленного по результатам судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в указанной части, исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 20 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент выхода Истца из Общества) стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

При определении стоимости чистых активов суд первой инстанции правомерно руководствовался Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003, согласно пункту 1 которого под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы ее пассивов, принимаемых к расчету.

Крюков И.С. обратился с заявлением о выходе из общества 21.12.2009. Следовательно, действительная стоимость его доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.11.2009.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения рыночной стоимости основных средств Общества (здание холодильника с компрессорной) судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, с учётом результатов которой определены величина чистых активов Общества и действительная стоимость доли Крюкова И.С. в уставном капитале Общества.

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с чем, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для непринятия заключения эксперта в качестве доказательства.

Помимо указания на расхождение представленного экспертного заключения с результатами оценки, произведенной по заказу ООО "Наши Окна" обществом с ограниченной ответственностью "Агентство оценки и недвижимости "Двинское", в ходатайстве о назначении повторной экспертизы не содержалось доводов, опровергающих выводы судебной экспертизы.

Исходя из части 2 статьи 87 АПК РФ, необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения или при наличии противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам. Представленное в материалы дела экспертное заключение содержит однозначные выводы по поставленному перед экспертом вопросу. Каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется и на наличие таковых Обществом не указывалось, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства о проведения повторной судебной экспертизы не имелось.

Доводам Общества о наличии в действиях Крюкова И.С. признаков злоупотребления правом в решении суда от 18.06.2013 дана надлежащая оценка, которую суд кассационной инстанции считает обоснованной.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как правильно указал суд, отсутствуют доказательства того, что при предъявлении иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Крюков И.С. злоупотребил правом, т.е. действовал недобросовестно, с намерением причинить вред Обществу либо иным лицам.

В ходе судебного разбирательства и в кассационной жалобе Общество указывало на недобросовестность Крюкова И.С. при рассмотрении дела о его банкротстве как индивидуального предпринимателя, что не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Довод Общества о его неблагоприятном финансовом состоянии, препятствующем удовлетворению иска, являлся предметом исследования и в обжалуемом решении суда ему дана надлежащая оценка.

Исходя из положений абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

Согласно статьям 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Приведенные в жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении арбитражными судами норм права, а о несогласии подателя жалобы с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций.

В компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела.

Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.06.2013, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А05-16379/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Наши Окна" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец