Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2014 г. N Ф07-9723/13 по делу N А56-4324/2013

24 января 2014 г.

Дело N А56-4324/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" Дубровина А.В. (доверенность от 01.09.2012), Дегоева М.А. (решение участника от 20.05.2013 N 1/2013), от Лобанова М.В. представителя Литвиненко Т.А. (доверенность от 02.09.2013),

рассмотрев 20.01.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сидакова Мурата Григорьевича и общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 (судьи Жиляева Е.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-4324/2013,

установил:

Лобанов Максим Валерьевич - участник общества с ограниченной ответственностью "СтройДом", место нахождения: Санкт-Петербург, пос. Солнечное, Приморское ш., д. 370, ОГРН 1057811192471 (далее - Общество, ООО "СтройДом"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Сидакову Мурату Григорьевичу о признании договора от 17.10.2012 N 01 купли-продажи многофункционального комплекса, заключенного между ответчиками, недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной генеральным директором Общества со злоупотреблением правом, а также о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 05.04.2013 суд первой инстанции признал договор от 17.10.2012 N 01 купли-продажи многофункционального комплекса недействительной сделкой, обязал Сидакова М.Г. возвратить ООО "СтройДом" многофункциональный комплекс.

Постановлением апелляционного суда от 26.09.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Общество и Сидаков М.Г. просят отменить решение от 05.04.2013 и постановление от 26.09.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заявители жалоб, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, считают ошибочными выводы судов о доказанности факта злоупотребления правом сторонами спорной сделки.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

В судебном заседании представители ООО "СтройДом" поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Лобанова М.В. против удовлетворения жалоб возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "СтройДом" и Сидаков М.Г. заключили договор купли-продажи от 17.10.2012, по условиям которого Общество продает в собственность Сидакову М.Г. объект недвижимости - многофункциональный комплекс со степенью готовности 61%, инв. N 01942, литера А, кадастровый номер 47-47-15/076/2011-034, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, муниципальное образование "Первомайское сельское поселение", поселок Первомайское, улица Ленина, дом 19.

Стоимость объекта недвижимости по договору составляет 10 000 000 руб., которые покупатель обязался уплатить в срок не позднее 180 календарных дней с даты регистрации договора купли-продажи.

Лобанов М.В., являясь участником ООО "СтройДом" и ссылаясь на то, что упомянутая сделка совершалась с целью причинения ущерба Обществу и его участникам, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение от 05.04.2013 без изменения.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом названная статья закрепляет презумпцию разумности и добросовестности действий участников гражданского оборота.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в силу указанных норм установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной, что подтверждается положениями пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Пунктом 2 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Лобанов М.В., как участник ООО "СтройДом", является лицом, заинтересованным в оспаривании спорного договора.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о заключении спорного договора во вред интересам ООО "СтройДом". При этом суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки спорное имущество являлось единственным активом Общества; продажа единственного актива ООО "СтройДом" с рассрочкой платежа в 180 дней, без привлечения независимого оценщика и публичных предложений о продаже, совершенная вне рамок обычной хозяйственной деятельности (пункт 2.2 устава), является неразумным и недобросовестным поведением сторон сделки.

То обстоятельство, что Сидаковым М.Г. оплата по данному договору не произведена, ответчиками не оспаривалось; данный факт был подтвержден представителями Общества в суде кассационной инстанции.

Довод Общества о том, что спорный договор был заключен в пределах компетенции генерального директора ООО "СтройДом", а также в целях погашения задолженности по договору поручительства от 05.02.2009, по условиям которого ООО "СтройДом" обязалось солидарно с Дегоевым М.А. отвечать перед заимодавцем - Сидаковым М.Г. по договору займа от 05.02.2009, заключенного Дегоевым М.А. (заемщиком) и Сидаковым М.Г. (заимодавцем), получил надлежащую правовую оценку судов и правомерно отклонен.

Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 по делу N А56-4324/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы Сидакова Мурата Григорьевича и общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк