Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2014 г. N Ф07-9528/13 по делу N А56-78310/2012

13 февраля 2014 г.

Дело N А56-78310/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Марьянковой Н.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительный двор "ЭКСОН-СТРОЙ" Шепскиса Ф.Х. (определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2013 по делу N А40-29149/11), от общества с ограниченной ответственностью "Вега" Куликовой И.В. (доверенность от 01.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Адамант" Корнева С.В. (доверенность от 16.08.2013),

рассмотрев 11.02.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вега", общества с ограниченной ответственностью "Адамант" и общества с ограниченной ответственностью "Строительный двор "ЭКСОН-СТРОЙ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2013 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-78310/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительный двор "ЭКСОН-СТРОЙ", место нахождения: 187000, Ленинградская область, Тосненский район, город Тосно, Ленинский проспект, дом 71, помещение 36, ОГРН 1027807975975 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вега", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Минеральная улица, дом 13, ОГРН 1127847156414 (далее - Общество), о взыскании 61 872 291 руб. 86 коп. задолженности по договору займа от 02.03.2010 (далее - Договор займа) и 1 237 445 руб. 84 коп. процентов за пользование заемными средствами.

Решением от 14.06.2013 исковые требования удовлетворены

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Общества - без удовлетворения. Производство по апелляционной жалобе не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "Адамант" (далее - ООО "Адамант") прекращено.

В кассационных жалобах Компания, Общество и не привлеченное к участию в деле ООО "Адамант", место нахождения: 192281, Санкт-Петербург, Балканская пл., д. 5, ОГРН 1077847449415, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просят отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании 04.02.2014 был объявлен перерыв до 11.02.2014.

После перерыва судебное заседание продолжено 11.02.2014.

В судебном заседании конкурсный управляющий Компании поддержал кассационную жалобу истца, подтвердил изложенные в ней доводы и согласился с доводами кассационных жалоб Общества и ООО "Адамант". Представитель Общества поддержал кассационную жалобу ответчика, подтвердил изложенные в ней доводы и согласился с доводами кассационных жалоб Компании и ООО "Адамант". Представитель ООО "Адамант" поддержал свою кассационную жалобу и согласился с доводами кассационных жалоб Компании и Общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Строительный двор "Домовой" (займодавец; далее - ООО "Строительный двор "Домовой") и обществом с ограниченной ответственностью "Адамант-Капитал" (заемщик; далее - ООО "Адамант-Капитал") заключен Договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику в заем 61 872 291 руб. 86 коп. сроком до 01.03.2013 за плату 2% годовых, а заемщик - возвратить денежные средства в установленный срок и уплатить проценты за пользование заемными средствами.

По платежным поручениям от 02.03.2010 N 707, от 04.03.2010 N 719, от 09.03.2010 N 33, от 10.03.2010 N 56 займодавец перечислил заемщику денежные средства по Договору займа в указанном размере.

Судами установлено, что в 2011 году ООО "Строительный двор "Домовой" было переименовано в Компанию.

Согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Адамант-Капитал" 28.03.2012 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме разделения.

Суды пришли к выводу, что правопреемником реорганизованного ООО "Адамант-Капитал" стало Общество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2012 по делу N А40-29149/11 Компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Альдебенев Н.В.

Указывая, что правопреемник заемщика не возвратил займодавцу денежные средства по Договору займа и не уплатил проценты за пользование заемными средствами, Компания в лице конкурсного управляющего Альдебенева Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу об их обоснованности как по праву, так и по размеру. При этом суд признал ничтожной третейскую оговорку, содержащуюся в тексте дополнительного соглашения от 29.04.2010 N 1 к Договору займа, и не усмотрел в связи с этим оснований для оставления иска без рассмотрения в порядке пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Помимо Общества, обжаловавшего решение суда в связи с несогласием с признанием судом недействительной третейской оговорки, апелляционную жалобу на решение в порядке статьи 42 АПК РФ подало также ООО "Адамант", которое сослалось на то, что Компания не является кредитором по Договору займа и не обладает правом требования возврата суммы займа и процентов в связи с тем, что между ООО "Строительный двор "Домовой" (ИНН 7816158845, цедент) и ООО "Строительный двор "Домовой" (ИНН 7816479408, цессионарий), реорганизованным в 2012 году путем присоединения к ООО "Адамант" (выписка из ЕГРЮЛ приложена), был заключен договор от 30.04.2010 N 30/04 уступки прав требования к ООО "Адамант-Капитал" по договору займа от 02.03.2010 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым цедент передал цессионарию права требования к ООО "Адамант Капитал" по 7 договорам займа, в том числе по Договору займа; в качестве оплаты по Договору цессии цессионарий произвел за цедента погашение кредита открытому акционерному обществу "Банк ВТБ Северо-Запад". При этом ООО "Адамант Капитал" произвело в полном объеме возврат заемных средств и уплату процентов по Договору займа ООО "Строительный двор "Домовой" (ИНН 7816479408). В апелляционной жалобе ООО "Адамант" указало, что названные им обстоятельства не были представлены Обществом суду первой инстанции в связи с тем, что ответчик не был уведомлен об указанных сделках и не располагал соответствующими документами.

Доводы ООО "Адамант" судом апелляционной инстанции были отклонены на том основании, что данные доводы, равно как и соответствующие документы, не заявлялись ответчиком суду первой инстанции, а невозможность их предоставления не обоснована.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2013 по делу N А40-29149/11, то есть после принятия постановления апелляционного суда по настоящему делу, конкурсным управляющим Компании утвержден Шепскис Ф.Х.

В кассационных жалобах на принятые по делу судебные акты и конкурсный управляющий Компании Шепскис Ф.Х., и Общество, и ООО "Адамант" подтвердили вышеприведенные ООО "Адамант" доводы и просили суд проверить их обоснованность.

Кассационная инстанция не вправе давать оценку тем доказательствам и обстоятельствам, которые не были предметом рассмотрения суда первой или апелляционной инстанции.

Вместе с тем кассационная инстанция считает, что без проверки указанных обстоятельств принятые по делу решение и постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они приняты по неполно исследованным материалам дела.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное; решить поставленные выше вопросы; тщательно исследовать доводы сторон и представленные ими в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе доводы, приведенные в кассационных жалобах; решить вопрос о целесообразности привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Адамант"; с учетом установленных фактических обстоятельств дела рассмотреть спор по существу с соблюдением норм материального и процессуального права, а также решить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов по делу, в том числе по настоящим кассационным жалобам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А56-78310/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.В. Марьянкова О.Ю. Нефедова