Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2014 г. N Ф07-10934/13 по делу N А56-54407/2012

18 февраля 2014 г.

Дело N А56-54407/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Базис" Никоновой М.Ю. (доверенность от 01.01.2014), от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Туманова Д.Ю. (доверенность от 21.12.2012),

рассмотрев 17.02.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Стройинвест" и "Теле-Фокс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 (судьи Зайцева Е.К., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-54407/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "ТАРКЕТТ РУС", место нахождения: Москва, проспект Андропова, дом 18, офис 7, ОГРН 1027739892730 (далее - ЗАО "ТАРКЕТТ РУС"), и компания "Balta Industries NV", Бельгия (далее - Компания), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базис", место нахождения: Санкт-Петербург, улица Мечникова, дом 19, ОГРН 1047855083803 (далее - ООО "Базис"), и обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Лисичанская улица, дом 6, литера А, помещение 371, ОГРН 1117847266206 (далее - ООО "Стройинвест"), о признании недействительными (ничтожными) заключенных ответчиками 14.07.2011 договоров N 01/КП поставки складского оборудования (с отсрочкой платежа) и N 02/КП поставки складского оборудования (с выполнением работ по монтажу и с отсрочкой платежа), а также сделки по выдаче ООО "Базис" простого векселя от 14.07.2011 N 0003-RU на сумму 285 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.07.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Теле-Фокс", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, улица Седова, дом 12, литера А, ОГРН 1107847342195 (далее - ООО "Теле-Фокс"), и открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк).

Решением суда первой инстанции от 28.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2013, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Стройинвест", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.05.2013 и постановление от 18.11.2013, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно согласились с доводами истцов о бестоварном характере оспариваемых договоров и неправомерно не приняли во внимание представленные доказательства передачи товара покупателю.

ООО "Стройинвест" указывает, что правоотношения сторон в рамках оспариваемых договоров исследовались при рассмотрении дела N А56-22158/2012, однако установленные постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 26.12.2012 по указанному делу отсутствие реальных хозяйственных операций и мнимость совершенных сделок не являются бесспорными доказательствами ничтожности оспариваемых договоров от 14.07.2011 N 01/КП и 02/КП.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, судами не дана оценка тому обстоятельству, что обязательства по оплате товара, полученного по договору от 14.07.2011 N 02/КП, были исполнены поручителем - Ивановым Константином Викторовичем.

В кассационной жалобе ООО "Теле-Фокс" также просит отменить решение от 28.05.2013 и постановление от 18.11.2013, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей жалобы ООО "Теле-Фокс" приводит доводы, аналогичные содержащимся в жалобе ООО "Стройинвест".

В представленных отзывах ЗАО "ТАРКЕТТ РУС" и Банк, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Банка и ООО "Базис" возражали против удовлетворения кассационных жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии кассационных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011 по делу N А56-58340/2011 ООО "Базис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 15.03.2012 по указанному делу в реестр требований кредиторов ООО "Базис" включено требование ЗАО "ТАРКЕТТ РУС" в размере 262 995 182, 21 руб. (основной долг) и 24 157 963, 12 руб. (финансовые санкции).

Определением суда от 28.05.2012 в рамках того же дела в реестр требовании кредиторов ООО "Базис" включено требование Компании в размере 8 218 270, 63 руб.

Определением от 23.01.2012 принято к производству заявление ООО "Стройинвест" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 754 114 678, 20 руб.

В обоснование указанного требования ООО "Стройинвест" сослалось на неисполнение должником обязательств по договорам от 14.07.2011 N 01/КП и 02/КП, заключенным с ООО "Стройинвест".

В соответствии с условиями названных договором ООО "Стройинвест" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "Базис" (покупателя) складское оборудование, а ООО "Базис", в свою очередь, обязалось принять и оплатить указанное оборудование в порядке и на условиях, согласованных в договорах.

Стоимость передаваемого покупателю оборудования составляла 751 064 678, 20 руб. и 948 963 976, 80 руб. соответственно. Покупателю была предоставлена отсрочка оплаты до 31.08.2011 и 30.09.2011 соответственно.

В порядке частичного исполнение обязательств по оплате оборудования, полученного по договору от 14.07.2011 N 02/КП, ООО "Базис" передало ООО "Стройинвест" простой вексель от 14.07.2011 N 0003-RU номинальной стоимостью 285 000 000 руб. сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.07.2011.

Указанный вексель 20.07.2011 по индоссаменту передан ООО "Теле-Фокс".

Определением суда от 12.01.2012 по делу N А56-58340/2011принято к производству заявление ООО "Теле-Фокс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Базис" требования в размере 285 000 000 руб., основанного на данном векселе.

ЗАО "ТАРКЕТТ РУС" и Компания, являясь конкурсными кредиторами должника и ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения ущерба кредиторам ООО "Базис", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований, в связи с чем решением от 28.05.2013 удовлетворил их.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 указанной статьи).

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям сторон, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемые договоры заключены до принятия участниками ООО "Базис" решения о ликвидации данного общества, а ООО "Стройинвест" было зарегистрировано за 14 дней до заключения оспариваемых договоров и его уставный капитал составлял 10 000 руб., при этом названными договорами предусматривалась поставка оборудования на общую сумму 1 700 028 655 руб. и отсрочка оплаты поставленного товара на срок более двух месяцев, однако ООО "Стройинвест" документально не подтвердило наличие у него на момент совершения оспариваемых сделок оборудования, которое предполагалось поставить ООО "Базис", либо возможности приобретения такого оборудования.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что имущество, подлежащее передаче покупателю, у продавца отсутствовало и в действительности не передавалось, в связи с чем оспариваемые договоры фактически не исполнялись и не могли быть исполнены.

Суды также посчитали, что вексель от 14.07.2011 N 0003-RU был передан должником ООО "Стройинвест" в отсутствие какого-либо обязательства со стороны ООО "Базис".

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что оспариваемые договоры заключены ответчиками без намерения создать соответствующие правовые последствия, а с целью искусственного создания кредиторской задолженности ООО "Базис", включения соответствующих требований в реестр требований кредиторов должника, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве, в связи с чем признали оспариваемые сделки недействительными (ничтожными).

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные в кассационных жалобах ООО "Теле-Фокс" и ООО "Стройинвест" доводы о том, что суды неправомерно не приняли во внимание представленные доказательства передачи товара покупателю, не принимаются.

В результате исследования акта приема-передачи от 18.07.2011, акта о передаче на хранение товарно-материальных ценностей от 27.07.2011 N 2, актов об оказании услуг по монтажу оборудования от 25.07.2011 и 26.07.2011 суды пришли к выводу, что из перечисленных документов невозможно установить, соответствует ли оборудование, перечисленное в спецификациях к оспариваемым договорам, оборудованию, факт приемки и монтажа которого зафиксирован в этих документах.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Как видно из материалов дела, отсутствие реальных хозяйственных операций по договорам от 14.07.2011 N 01/КП и 02/КП и мнимость указанных сделок установлены постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 26.12.2012 по делу N А56-22158/2012.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А56-22158/2012, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не имеют преюдициального значения для настоящего спора и вновь подлежат доказыванию.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не может согласиться с содержащимися в кассационных жалобах доводами о том, что установленные постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 26.12.2012 по делу N А56-22158/2012 обстоятельства при рассмотрении настоящего спора расценены судами как бесспорные доказательства отсутствия реальных хозяйственных операций по договорам от 14.07.2011 N 01/КП и 02/КП и мнимости указанных сделок.

При таком положении основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

С учетом результатов рассмотрении я кассационных жалоб, а также того, что ООО "Стройинвест" и ООО "Теле-Фокс" не представили доказательств уплаты государственной пошлины по указанным жалобам, с их подателей в доход федерального бюджета подлежит взысканию по 2000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 по делу N А56-54407/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Стройинвест" и "Теле-Фокс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Лисичанская улица, дом 6, литера А, помещение 371, ОГРН 1117847266206, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Теле-Фокс", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, улица Седова, дом 12, литера А, ОГРН 1107847342195, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова