Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2014 г. N Ф07-10476/13 по делу N А05-2775/2013

18 февраля 2014 г.

Дело N А05-2775/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Яковца А.В.,

при участии от Компании Плейстауэр Трейдинг энд Инвестментс лимитед Колеровой Н.С. (дов. от 14.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" Спиридонова А.М. (дов. от 06.06.2013),

рассмотрев 18.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Плейстауэр Трейдинг энд Инвестментс лимитед на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.08.2013 (судья Бутусова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Зайцева А.Я.) по делу N А05-2775/2013,

установил:

Компания Плейстауэр Трейдинг энд Инвестментс лимитед, место нахождения: Р.С. 1300, Никосия, Кипр, 8, Акрополеос авеню, Мабелла Корт, регистрационный номер НЕ 181462 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние", место нахождения: 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, Оленная ул., д. 19, ОГРН 1028301647474 (далее - Общество), о взыскании 1.571.723.806 руб. 94 коп. задолженности по оплате восьми простых векселей серии ААА N 011856, N 011857, N 011858, N 011859, N 003199, N 003200, N 003201, N 003202, составленных 30.09.2012, и 200.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 08.08.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 08.08.2013 и постановление от 25.10.2013, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, приобщив к материалам дела представленные истцом доказательства, суд тем самым уже счел эти доказательства допустимыми и относимыми, а потому в дальнейшем не вправе был дать им иную оценку.

В жалобе указано, что суд первой инстанции не определил круг обстоятельств, подлежащих доказыванию; не установил наличие оснований выдачи векселей, то есть реальность совершенных с этими векселями сделок и факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя.

Компания считает, что для установления недобросовестности истца недостаточно того факта, что он являлся первым векселедержателем, а ответчик - векселедателем; суду необходимо было исследовать и оценить совокупность других доказательств, подтверждающих, что векселедержатель не мог не знать о невозможности оплаты векселя, в том числе и по причине отсутствия оснований вексельного обязательства.

По мнению истца, судом нарушены принципы равноправия и состязательности арбитражного процесса, негативные последствия несовершения ответчиком процессуальных действий незаконно возложены на истца.

Компания полагает, что бремя доказывания факта отсутствия сделки, лежащей в основании вексельного обязательства, должно быть возложено на должника.

Податель жалобы ссылается на то, что не были приобщены к материалам дела и исследованы в надлежащем порядке документы, представленные им в суд 26.06.2013 в электронном виде, а именно: договор займа от 21.12.2006 N СС-2112/05 с четырьмя приложениями и расчет задолженности.

В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали жалобу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Общество выдало Компании восемь простых векселей серии ААА N 011856-011859 и N 003199-003202 на общую сумму 1.571.723.806 руб. 94 коп. сроком погашения по предъявлении, с начислением процентов из расчета 10 процентов годовых, начиная с 01.10.2012.

Все векселя составлены 30.09.2012.

Дефектов формы векселей судом не установлено, подлинники векселей представлены в суд первой инстанции, из них сформирован отдельный том дела, как следует из определения от 14.03.2013 (т.1, л.д.125).

Компания 22.11.2012 направила Обществу требование об оплате векселей в срок до 27.11.2012. Общество письмом от 26.11.2012 заявило о невозможности оплаты ввиду неплатежеспособности (т.1, л.д.70).

Факт отказа от оплаты векселей удостоверен нотариусом, акты от 27.11.2012 о протесте простых векселей в неплатеже имеются в деле.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Компания 15.03.2013 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество признало исковые требования.

Суд первой инстанции не принял признание иска ответчиком, рассмотрел спор по существу и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд с ним обоснованно согласился.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных пунктом 17 Положения.

В соответствии с пунктами 17 и 77 Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, не основанные на тексте простого векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. В абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если будут установлены наличие у должника права на заявление личных возражений держателю векселя и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта держателю векселя).

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что основанием выдачи векселя всегда является сделка.

Сущность отношений из этой сделки известна и векселедателю, и первому приобретателю векселя как участникам этих отношений; такие отношения признаются разновидностью личных отношений.

В целях проверки существования между сторонами обязательств, явившихся основанием для выдачи Обществом спорных векселей и их передачи Компании, суд первой инстанции неоднократно предлагал сторонам представить соответствующие доказательства.

Из материалов дела следует, что векселя серии ААА N 011856-011859 были выданы Обществом в рамках исполнения соглашения от 30.09.2012 N 2 к договору займа от 21.12.2006 N СС-2112/05 в счет частичной уплаты Обществом по данному договору основного долга в размере 26.913.147,50 доллара США и процентов в сумме 5.086.852,50 доллара США.

Векселя серии ААА N 003199-003202 переданы по договору мены от 30.09.2012 N СС12-171-00 взамен одиннадцати векселей, составленных Обществом 16.01.2012 со сроком погашения "по предъявлении, но не ранее чем через три года".

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что они не подтверждают наличие обязательств, лежащих в основании выдачи векселей, получение Обществом от Компании встречного предоставления в сумме 1.571.723.806 руб. 94 коп.

Договор мены фиксирует лишь факт обмена одиннадцати ранее выданных Обществом векселей со сроком погашения "по предъявлении, но не ранее чем через три года" на четыре других, также эмитированных Обществом, с сокращенным сроком погашения, но не подтверждает наличие оснований для выдачи векселей.

Ссылаясь в кассационной жалобе на то, что суд первой инстанции не установил основания для выдачи первых одиннадцати векселей, то есть, как указано в жалобе, реальность совершенных с этими векселями сделок и факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы одиннадцать векселей, Компания вместе с тем не указала, какие имеющиеся в деле, но не исследованные судом доказательства подтверждают наличие оснований для выдачи одиннадцати векселей.

Вопреки доводам жалобы, круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, правильно определен судом.

С учетом того, что договор займа является реальной сделкой, заключенной с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд истребовал у сторон платежные документы, подтверждающие перечисление (получение) суммы займа по договору от 21.12.2006 N СС-2112/05.

От ответчика таких документов не поступило, а представленные истцом незаверенные копии документов, составленных на иностранном языке, обоснованно не расценены судом в качестве надлежащих доказательств по делу.

Ссылки подателя жалобы на то, что после приобщения документов к материалам дела суд не вправе оценивать их на предмет допустимости, являются ошибочными как основанные на неправильном толковании им норм процессуального права.

Вопреки доводам Компании, тот факт, что истец является первым векселедержателем, сам по себе подтверждает его осведомленность о наличии (отсутствии) оснований выдачи векселя, и, соответственно, при взыскании им вексельного долга в отсутствие таких оснований - его недобросовестность.

Не принимая признание ответчиком иска, заявленного в преддверии возбуждения дела о банкротстве Общества, суд первой инстанции правильно исходил из того, что удовлетворение требований на сумму свыше 1,5 млрд. руб. без рассмотрения дела по существу влечет нарушение прав других кредиторов Общества.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы истца о том, что коль скоро представленные Компанией в электронном виде документы не упомянуты в обжалуемых судебных актах, то они не были приобщены к делу и исследованы судом.

Распечатка сопроводительного письма и автоматически сформированной системой подачи документов описи документов, поступивших в электронном виде, полностью соответствует положениям раздела V действовавшего на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции "Временного порядка подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде", утвержденного Приказом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.01.2011 N 1, согласно которому изучение поступивших в электронном виде документов осуществляется судьями при помощи технических средств, а распечатываются такие документы при необходимости.

На наличие среди доказательств, якобы не исследованных судом, платежных документов, подтверждающих перечисление суммы займа по договору от 21.12.2006 N СС-2112/05, истец не ссылается, не оспаривая соответствие той описи, что автоматически сформирована системой подачи документов, тому пакету документов, который представлен Компанией 26.06.2013 в электронном виде (т.1, л.д.180).

Вместе с тем из письменных пояснений Компании от 29.07.2013 следует, что у истца отсутствуют надлежащим образом заверенные платежные документы, поскольку они оформлялись дистанционно и не имеют подписей и печатей (т.1, л.д.193).

Приведенным в апелляционной жалобе доводам истца о нарушении судом первой инстанции положений статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемом постановлении дана надлежащая оценка.

Рассмотрение дела в общем порядке не повлекло принятие неправильного решения.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.08.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А05-2775/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании Плейстауэр Трейдинг энд Инвестментс лимитед - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец