Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2014 г. N Ф07-11435/10 по делу N А56-81135/2009

19 февраля 2014 г.

Дело N А56-81135/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от ООО "ГРАНТ" Зимина А.В. (доверенность от 14.04.2013), от ОАО "Комплект" Шматенко А.А. (доверенность от 15.01.2014), от ООО "Лизинг-Юнион" Анисимова С.А. (доверенность от 26.06.2012), Горлачевой М.И. (доверенность от 02.12.2013),

рассмотрев 13.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРАНТ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу N А56-81135/2009 (судьи Аносова Н.В., Ларина Т.С., Масенкова И.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГРАНТ", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Садовая ул., д. 7, ОГРН 1027809011669 (далее - ООО "ГРАНТ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Комплект", место нахождения: Санкт-Петербург, Красное Село, ул. Свободы, д. 46, ОГРН 1027804594036 (далее - ОАО "Комплект"), с ходатайством (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об отказе от обеспечения залогом имущества должника требований в сумме 179 402 556 руб. 96 коп., в том числе 167 134 432 руб. 96 коп. основного долга и 12 268 124 руб. гражданско-правовых санкций.

Определением от 20.08.2013 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство.

Постановлением от 05.12.2013 суд апелляционной инстанции отменил определение и отказал в удовлетворении ходатайства.

В кассационной жалобе ООО "ГРАНТ" просит отменить постановление и оставить в силе определение. Податель жалобы ссылается на то, что право залогового кредитора отказаться от права залога основано на статье 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктах 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; в результате отказа ООО "ГРАНТ" от статуса залогового кредитора его требования по составу и размеру не изменятся; пункт 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не регулирует вопросы отказа от статуса залогового кредитора; отказ от статуса залогового кредитора следует отличать от отказа от реализации предмета залога; вывод суда апелляционной инстанции о наличии во владении должника предмета залога, обеспечивающего требования ООО "ГРАНТ", сделан в нарушение принципов равноправия и состязательности сторон.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители ОАО "Комплект" и ООО "Лизинг-Юнион" ходатайствовали об оставлении жалобы без рассмотрения, поскольку ООО "ГРАНТ" не может рассматриваться как конкурсный кредитор в деле о банкротстве ОАО "Комплект", а постановление апелляционного суда по данному делу является окончательным.

В заявленных ходатайствах отказано как противоречащим нормам процессуального законодательства и Закону о банкротстве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 07.12.2009 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении ОАО "Комплект" процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Рулева Игоря Борисовича.

Решением от 05.10.2011 суд признал ОАО "Комплект" банкротом, ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Рулева И.Б.

Определением от 18.04.2012 суд признал обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов требование общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО "Агроторг") в сумме 165 547 153 руб. 31 коп., в том числе 147 276 067 руб. 22 коп. основного долга, обеспеченного залогом имущества ОАО "Комплект", и 18 271 086 руб. 09 коп. неустойки. Суд учел задолженность ОАО "Комплект" перед ООО "Агроторг" в сумме 4 288 151 руб. 25 коп., в том числе 4 277 019 руб. 34 коп. основного долга и 11 131 руб. 91 коп. пеней, как обеспеченную залогом имущества должника.

Определением от 06.07.2012 суд заменил ООО "Агроторг" в реестре требований кредиторов на открытое акционерное общество "Комплект-Плюс" (далее - ОАО "Комплект-Плюс") в порядке процессуального правопреемства.

На основании договоров уступки права требования от 12.10.2012 N 1-У - 6-У определением от 29.05.2013 суд заменил ОАО "Комплект-Плюс" в реестре требований кредиторов должника на ООО "ГРАНТ" в порядке процессуального правопреемства. Общая сумма требований ООО "ГРАНТ" составила 343 448 376 руб. 96 коп.

Ссылаясь на то, что граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ осуществляют принадлежащие им права и обязанности по собственному усмотрению, ООО "ГРАНТ" обратилось в суд с ходатайством об отказе от статуса залогового кредитора в части требования на сумму 179 402 556 руб. 96 коп.

Кассационная инстанция полагает, что определение от 20.08.2013 и постановление от 05.12.2013 подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Определением от 30.09.2013 по делу N А56-81131/2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2013, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал ООО "ГРАНТ" в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комплект-Плюс" требования в сумме 343 448 376 руб. 96 коп. При этом суд признал договоры уступки прав от 12.10.2012 N 1-У, 2-У, 3-У, 4-У, 5-У и 6-У недействительными как заключенные со злоупотреблением права для последующего обеспечения контроля за ходом процедуры банкротства.

Требования ООО "ГРАНТ" в деле о банкротстве ОАО "Комплект", в том числе залоговые, основаны именно на договорах уступки от 12.10.2012 (определение суда от 29.05.2013).

При изложенных обстоятельствах дальнейшее распоряжение ООО "ГРАНТ" правами залога, уступленными по договорам от 12.10.2012, может привести к нарушению прав ОАО "Комплект-Плюс", которое не привлечено к рассмотрению настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах определение от 20.08.2013 и постановление от 05.12.2013 следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для решения вопроса о привлечении ОАО "Комплект-Плюс" к участию в настоящем обособленном споре и выяснения его позиции по вопросу об отказе ООО "ГРАНТ" от права залога.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу N А56-81135/2009 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев