Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2014 г. N Ф07-7095/14 по делу N А42-3159/2013

29 сентября 2014 г.

Дело N А42-3159/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от МУП "Оленегорские теплосети" Феоктистова И.С. (доверенность от 23.12.2013),

рассмотрев 25.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу заместителя прокурора Мурманской области на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.12.2013 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А42-3159/2013,

установил:

Заместитель прокурора Мурманской области обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и привлечения к участию в деле соответчиков согласно определению от 18.10.2013) к муниципальному унитарному предприятию "Оленегорские тепловые сети", место нахождения: Мурманская обл., г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25А, ОГРН 1025100676776 (далее - МУП "Оленегорские теплосети"), обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс", место нахождения: Мурманская обл., г. Мончегорск, пр. Металлургов, д.32, ОГРН 1085190001643 (далее - ООО "Эдельвейс"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Формат", место нахождения: Свердловская обл., Екатеринбург, Вишневая ул., д. 69, лит. Б, офис 217, ОГРН 1126670027802 (далее - ООО "ТД "Формат"), закрытому акционерному обществу "Концертная организация "МЕЖДУНАРОДНОЕ АГЕНТСТВО НЕКСТ-КОНЦЕРТ", место нахождения: Мурманская обл., г. Оленегорск, Ленинградский пр., д. 5, ОГРН 1099847019678 (далее - Концертная организация), закрытому акционерному обществу "Альтернатива", место нахождения: Мурманская обл., г. Оленегорск, Ленинградский пр., д. 5, ОГРН 1137847064079 (далее - ЗАО "Альтернатива"), и закрытому акционерному обществу "Феникс", место нахождения: Мурманская обл., г. Оленегорск, Ленинградский пр., д. 5, ОГРН 1137847062638 (далее - ЗАО "Феникс"), о признании недействительными:

- договора займа от 17.08.2012, заключенного МУП "Оленегорские теплосети" и ООО "Эдельвейс";

- договора от 17.08.2012 залога акций открытого акционерного общества "Дом торговли", место нахождения: Мурманская обл., Ленинградский пр., д. 5, ОГРН 1105108000140 (далее - ОАО "Дом торговли"), заключенного МУП "Оленегорские теплосети" и ООО "Эдельвейс";

- договора от 25.09.2012 уступки права требования, заключенного ООО "Эдельвейс" и ООО "ТД "Формат";

- сделки по зачислению 71 550 обыкновенных именных акций ОАО "Дом торговли" от МУП "Оленегорские теплосети" на лицевой счет ООО "ТД "Формат" на основании передаточного распоряжения от 05.10.2012;

- сделок по зачислению 23 850 обыкновенных именных акций ОАО "Дом торговли" на лицевой счет ЗАО "Альтернатива", 28 620 акций на лицевой счет Концертной организации и 19 080 акций на лицевой счет ЗАО "Феникс".

Заместитель прокурора просил применить последствия недействительности сделок в виде восстановления записи о принадлежности МУП "Оленегорские теплосети" 71 550 акций ОАО "Дом торговли" путем их списания с лицевых счетов ЗАО "Альтернатива", Концертной организации и ЗАО "Феникс".

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Администрация города Оленегорска с подведомственной территорией Мурманской области, место нахождения: Мурманская обл., г. Оленегорск, Строительная ул., д. 52, Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации города Оленегорска с подведомственной территорией Мурманской области (далее - Комитет), место нахождения: Мурманская обл., г. Оленегорск, Строительная ул., д. 52, ОАО "Дом торговли" и закрытое акционерное общество "Единый регистратор", место нахождения: Санкт-Петербург, Беловодский пер., д. 6, ОГРН 1027802488570 (далее - ЗАО "Единый регистратор").

Решением от 19.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе заместитель прокурора Мурманской области просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск.

Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о наличии у Комитета полномочий по распоряжению муниципальным имуществом не соответствует обстоятельствам дела; договор займа от 17.08.2012 заключен с нарушением статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях), в связи с чем договор от 17.08.2012 залога ценных бумаг, а также договор от 25.09.2012 об уступке права требования также являются недействительными; суды не дали оценку доводам прокурора о нарушении статей 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о РЦБ); из содержания оспариваемого договора займа не следует, что во исполнение его условий будет выпущен вексель.

В судебном заседании представитель МУП "Оленегорские теплосети" просил оставить решение от 19.12.2013 и постановление от 06.06.2014 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Эдельвейс" (займодавец) и МУП "Оленегорские теплосети" (заемщик) заключили договор займа от 17.08.2012, по которому займодавец передал в собственность заемщика 7 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить денежные средства в срок до 20.09.2012, уплатив 0,2% за каждый день пользования суммой займа.

Во исполнение условий договора МУП "Оленегорские теплосети" выдало ООО "Эдельвейс" простой вексель от 20.08.2012 N 1 на сумму 7 000 000 руб., которым предусмотрена выплата процентов в размере 0,2% в день.

С целью обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств стороны заключили договор от 17.08.2012 залога (заклада) 71 550 бездокументарных именных акций ОАО "Дом торговли" номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Данные акции были ранее переданы в хозяйственное ведение МУП "Оленегорские теплосети" в соответствии с приказом Комитета от 14.08.2012 N 162.

В качестве доказательства согласия собственника имущества МУП "Оленегорские теплосети" на совершение спорных сделок представлен приказ Комитета от 17.08.2012 N 169, которым согласована возможность заключения сделок по привлечению заемных денежных средств на сумму, не превышающую 300 000 000 руб., и передачи в залог имущества, находящегося в хозяйственном ведении заемщика.

ООО "Эдельвейс" уступило права по договору займа от 17.08.2012 ООО "ТД "Формат" по договору от 25.09.2012 уступки права требования.

На основании передаточного распоряжения, поступившего реестродержателю ОАО "Дом торговли" - ЗАО "Единый регистратор" - 03.10.2012 в реестр акционеров 05.12.2012 внесена запись о переходе прав на 71 550 акций общества к ООО "ТД "Формат".

В последующем на основании договоров купли-продажи от 06.03.2013 и передаточных распоряжений от 30.04.2013 в реестр акционеров ОАО "Дом торговли" внесены записи о переходе прав на 23 850 акций ЗАО "Альтернатива", прав на 28 620 акций Концертной организации и прав на 19 080 акций ЗАО "Феникс".

Ссылаясь на то, что договор займа от 17.08.2012 заключен с нарушением статьи 24 Закона о предприятиях, заместитель прокурора Мурманской области обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 24 Закона о предприятиях заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме:

кредитов по договорам с кредитными организациями;

бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации.

Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

С момента выдачи векселя правила параграфа 1 главы 42 ГК РФ могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона о предприятиях, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что иск не подлежал удовлетворению. Получение МУП "Оленегорские теплосети" 7 000 000 руб. по договору займа от 17.08.2012 подтверждается выдачей простого векселя от 20.08.2012 N 1. То обстоятельство, что стороны заемных правоотношений оформили как договор займа, так и простой вексель, не противоречит статье 24 Закона о предприятиях.

Согласие собственника имущества унитарного предприятия на получение заимствований подтверждается приказом Комитета от 17.08.2012 N 169. Право Комитета давать такое согласие предусмотрено пунктом 3.14 Положения о Комитете по управлению муниципальным имуществом Администрации города Оленегорска с подведомственной территорией Мурманской области, утвержденного решением Совета депутатов города Оленегорска с подведомственной территорией Мурманской области от 28.02.2012 N 01-12рс, в связи с чем ссылка на решение Оленегорского городского суда от 26.11.2012 является неосновательной.

Таким образом, при получении МУП "Оленегорские теплосети" заемных денежных средств статья 24 Закона о предприятиях не была нарушена.

Подлежит отклонению довод кассационной жалобы о нарушении статей 28 и 29 Закона о РЦБ при передаче акций ОАО "Дом торговли" в залог ООО "Эдельвейс", поскольку на момент оформления передаточного распоряжения от 03.12.2012 в реестр акционеров была внесена запись о принадлежности 71 550 акций МУП "Оленегорские теплосети".

Кроме того, заместитель прокурора Мурманской области не обосновал, каким образом заключение договоров займа и залога от 17.08.2012 нарушает права публично-правового образования - муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 по делу N А42-3159/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу заместителя прокурора Мурманской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец