Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2014 г. N Ф07-349/14 по делу N А52-621/2013

06 марта 2014 г.

Дело N А52-621/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Константинова П.Ю. и Самсоновой Л.А.,

при участии от прокуратуры Псковской области Гусаковой Л.В. (доверенность от 15.05.2013), от Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области Хурват Н.А. (доверенность от 03.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Евро-Керамика" Шлемина А.А. (доверенность от 28.01.2014),

рассмотрев 04.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 20.06.2013 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 (Шумилова Л.Ф., судей Виноградов О.Н. и Козлова С.В.) по делу N А52-621/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Евро-Керамика", место нахождения: 181500, Псковская область, город Печоры, Заводская улица, дом 1, ОГРН 1036001702043 (далее - ООО "Евро-Керамика", Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Псковской области, место нахождения: 180021, город Псков, Инженерная улица, дом 4, ОГРН 1036000306870 (далее - Управление), от 01.03.2013 N 2.7-02/1518 и о возложении на него обязанности восстановить нарушенные права и законные интересы путем принятия решения об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Псковской области, место нахождения: 181350, Псковская область, город Остров, улица 111 Стрелковой дивизии, дом 10А, ОГРН 1046001603328 (далее - Инспекция), о государственной регистрации, вынесенных в отношении ООО "Евро-керамика", и записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании этих решений, с государственными регистрационными номерами 2136032002414, 2136322002423, 2136032002434, 213603200445, 2136032002456, 2136032002467, 2136032002478, 2136032002489.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция.

В порядке части 5 статьи 52 АПК РФ в деле участвует прокуратура Псковской области (далее - Прокуратура).

Решением суда первой инстанции от 20.06.2013 решение Управления от 01.03.2012 N 2.7-02/1518 признано незаконным, в пользу Общества с Управления взысканы 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В дополнительном решении от 07.10.2013 суд счел достаточным для восстановления нарушенных прав Общества принятого им по делу решения и отказал в применении соответствующих мер.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.10.2013 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Прокуратура просит принятые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявления Общества, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Податель жалобы настаивает на обоснованности вывода Управления "о том, что протоколы внеочередных собраний участников ООО "Евро-Керамика" содержат недостоверные сведения и не могут являться основанием для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Прокуратуры поддержал жалобу и доводы, изложенные в ней.

Управление в отзыве, и его представитель в ходе судебного разбирательства, поддержали жалобу и просили ее удовлетворить.

Представитель ООО "Евро-Керамика" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Евро-Керамика" зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 20.10.2003.

Участниками Общества являлись компания "Блю Марин Холдингс ЛТД" (75,2% долей в уставном капитале) и компания "Пинк Джейд Инвестмент ЛТД" (0,2% долей в уставном капитале). Оставшиеся 24,6% долей в уставном капитале принадлежали самому Обществу.

Генеральный директор ООО "Евро-Керамика" Панченко В.Ю. 10.05.2012 обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, связанных с приобретением ООО "Евро-Керамика" доли в размере 40% уставного капитала Общества у компании "Блю Марин Холдингс ЛТД". К заявлению прилагались уведомление компании "Блю Марин Холдингс ЛТД" о намерении реализовать долю в уставном капитале Общества, уведомление о направлении оферты от 06.04.2012 N 294, уведомление компании "Пинк Джейд Инвестмент ЛТД" об отказе от преимущественного права приобретения доли от 17.04.2012 N 2, уведомление Общества о принятии доли от 26.04.2012 N 318.

Решением Инспекции от 15.05.2012 N 161 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в сведения об ООО "Евро-Керамика" в ЕГРЮЛ и касающихся перехода прав на долю в уставном капитале Общества в размере 40% от компании "Блю Марин Холдингс ЛТД" к ООО "Евро-Керамика". Соответствующая запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 15.05.2012 за государственным регистрационным номером 2126032003513.

На внеочередном собрании участников ООО "Евро-Керамика", состоявшемся 16.05.2012, принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции.

Генеральный директор ООО "Евро-Керамика" Панченко В.Ю. 24.05.2013 обратился в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации новой редакции устава Общества, на основании которого 31.05.2012 Инспекцией принято решение N 181 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ. Соответствующая запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 31.05.2012 за государственным регистрационным номером 2126032004272.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Евро-Керамика" от 08.10.2012 и заявления генерального директора Панченко В.Ю. о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Евро-Керамика-Печоры" (далее - ООО "Евро-Керамика-Печоры") 11.10.2012 Инспекцией принято решение N 326 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Изменения в сведения об Обществе внесены в ЕГРЮЛ 11.10.2012 за государственным регистрационным номером 2126032007935.

На основании решений Инспекции от 14.01.2013 N 437 и N 438 в ЕГРЮЛ внесены записи за государственными регистрационными номерами 21360332000256 и 2136032000267 соответственно, которые связаны с приобретением Обществом у компании "Пинк Джейд Инвестмент ЛТД" доли в уставном капитале ООО "Евро-Керамика" в размере 0,16% по договору купли-продажи от 30.11.2012, а также регистрацией устава в новой редакции в связи с изменением долей участников Общества на основании решения, принятого на внеочередном собрании участников ООО "Евро-Керамика", состоявшемся 03.12.2012.

Решениями Инспекции от 29.01.2013 N 9 и N 10 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ и касающихся уменьшения уставного капитала Общества в связи с реорганизацией ООО "Евро-Керамика" в форме выделения ООО "Евро-Керамика-Печоры", а также соответствующих изменений в устав Общества (записи в ЕГРЮЛ 21360332000685 и 2136032000696 соответственно).

На основании заявления единоличного исполнительного органа Общества Панченко В.Ю. от 05.02.2013 решением Инспекции от 12.02.2013 N 18 внесены в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава участников ООО "Евро-Керамика" (доля Компании "Блю Марин Холдингс ЛТД" в уставном капитале Общества составляет 13,25%, доля Общества - 86,75%). Соответствующая запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 12.02.2013 за государственным регистрационным номером 2136032002049.

Между тем Управлением 01.03.2013 принято решение N 2.7-02/1518 об отмене вышеуказанных решений Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО "Евро-Керамика" в ЕГРЮЛ, со ссылкой на то, что документы, представляемые Обществом на регистрацию, являются заведомо недостоверными, так как лицо, от имени которого подписаны протоколы собраний участников Общества (Гавунас М.С.), выехал 27.04.2012 за пределы Российской Федерации в Эстонскую Республику и на территорию Российской Федерации обратно не въезжал.

ООО "Евро-Керамика" полагая, что данное решение Управления не соответствует (противоречит) закону и нарушает его права и законные интересы при осуществлении экономической деятельности, обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суды, удовлетворяя заявление ООО "Евро-Керамика", правомерно исходили из следующего.

Из статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) следует, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 2 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленным Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Постановлением Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" определено, что начиная с 01.07.2002 Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), что вопросы регистрации поручены системе налоговых органов как централизованной, единой системе (постановление Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506), что предполагает контроль вышестоящих звеньев над нижестоящими.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Закона N 129-ФЗ.

Статья 17 Закона N 129-ФЗ содержит перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Евро-Керамика", Обществом был представлен полный перечень документов, закрепленных положениями статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с положениями статьи 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" вышестоящим налоговым органам предоставляется право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случае их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Суды, с учетом указанной статьи, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценивая довод о недостоверности сведений о месте совершения корпоративных актов, правомерно указали на то, что соответствующие протоколы и решения, содержащиеся в них на момент принятия оспариваемого решения Управления, в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны и не отменены, а проверка их законности не входит в компетенцию Управления.

Ограничение в праве изменять свои корпоративные документы и фиксировать такие изменение в ЕГРЮЛ, как правильно указал суд первой инстанции, нарушает права и законные интересы Общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии у Управления правовых оснований для вынесения оспариваемого решения.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств, исследованных и оцененных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Поскольку выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены ими правильно, нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 20.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А52-621/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прокуратуры Псковской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г.Кудин

Судьи

П.Ю. Константинов Л.А. Самсонова