Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2014 г. N Ф07-11169/13 по делу N А56-62500/2012

11 марта 2014 г.

Дело N А56-62500/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Марьянковой Н.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Импера Нова" Сорокиной М.В. (доверенность от 14.02.2014),

рассмотрев 04.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА-ЮГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013 (судья Апранич В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 (судьи Полубехина Н.С., Жиляева Е.В., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-62500/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЕГА-ЮГ", место нахождения: 354000, Краснодарский край, г. Сочи, Комсомольская ул., д. 1, ОГРН 1022302928394 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Импера Нова", место нахождения: 199397, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 30, лит. А, пом. 67Н, ОГРН 1079847118075 (далее - Компания), о взыскании 643 000 руб. задолженности по договору аренды спецтехники от 10.05.2011 N 10-05 (далее - договор) и 23 148 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 13.06.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.10.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить и удовлетворить иск. По мнению подателя жалобы, выводы судов неправомерны, поскольку надлежащим доказательством передачи спецтехники согласно пунктам 5.1, 5.2 договора является не акт, а путевые листы.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени слушания дела, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) 10.05.2011 заключили договор, по условиям которого исполнитель обязался передать во временное пользование спецтехнику, а заказчик обязался принять ее и оплатить пользование.

Согласно пунктам 2.1, 3.1 общая стоимость предоставления спецтехники, сроки начала и окончания работ устанавливаются в спецификации (приложении N 1 к договору).

Оплата производится заказчиком за фактически произведенные спецтехникой работы в течение 30 рабочих дней с момента приемки и подписания путевых листов, Ф-ЭСМ-3, Ф-ЭСМ-7, счетов-фактур, счетов на оплату (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1.3 договора заказчик обязался назначить представителя (и в течение 3 рабочих дней письменно уведомить об этом исполнителя с приложением доверенности), уполномоченного осуществлять контроль за надлежащей работой спецтехники и организовать ее работу, а также подписывать исполнительную документацию, полученную от исполнителя.

На основании двухсторонних актов произведенных работ N 85, 108,126,152,175, 229 Компания приняла спецтехнику и уплатила за ее работу соответствующими платежными поручениями в общей сложности 1 637 000 руб.

Поскольку работа спецтехники была оплачена не в полном объеме, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что спорная задолженность в сумме 331 500 руб. и 363 000 руб. образовалась на основании актов оказанных услуг от 31.10.2011 N 204, подписанного со стороны Компании работником обособленного подразделения Сичкаруком В.М., и от 30.12.2011 N 278, подписанного со стороны ответчика работником обособленного подразделения Савченко Д.Н. Суд пришел к выводу о недоказанности наличия у указанных лиц полномочий на подписание актов от имени Компании и отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с такими выводами.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы Компании, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ лицом, уполномоченным на право совершения сделок от имени общества, считается лицо, которое действует от имени представляемого на основании доверенности или в силу закона или акта уполномоченного на то государственного органа либо органа местного самоуправления.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

При этом единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом N 14-ФЗ или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (пункт 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

Из материалов дела усматривается, что Савченко Д.Н. и Сичкарук В.М., подписавшие от имени Компании акты оказанных услуг от 31.10.2011 N 204 и от 30.12.2011 N 278, являются работниками ее обособленного подразделения.

Как указал ответчик, в силу пункта 2 представленной им должностной инструкции директора обособленного подразделения Компании (г. Сочи), Сичкарук В.М. имеет право подписания от имени Компании документов, в том числе актов выполненных работ, только на основании письменного распоряжения ее генерального директора или разовой доверенности. Савченко Д.Н. согласно пункту 5 упомянутой должностной инструкции не имеет полномочий на подписание документов от имени Компании. Данная должностная инструкции утверждена 28.01.2012, следовательно, с учетом того, что акты датированы 2011 годом, оснований принять ее во внимание нет. Вместе с тем из протоколов внеочередных собраний участников Компании видно, что ее единоличным исполнительным органом является генеральный директор. Доказательства выдачи генеральными директорами Компании Савченко Д.Н. и Сичкаруку В.М. доверенностей на подписание актов по договору от имени организации не представлены. Наличия оснований признать, что полномочия названных лиц на подписание актов явствовали из обстановки, судами не установлено. Доказательства последующего одобрения Компанией действий своих работников также отсутствуют, напротив, ответчик категорически отрицает оказание ему услуг по спорным актам.

При таком положении суды обоснованно признали недоказанным факт оказания услуг на заявленную в иске сумму и отказали в его удовлетворении.

Суд кассационной инстанции не принимает ссылку Общества на путевые листы к спорным актам, поскольку, как установлено судами, данные путевые листы в материалах настоящего дела отсутствуют. Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что Общество, приводя данный довод, с учетом обстоятельств настоящего дела должно доказать факт подписания путевых листов, на основании которых составлялись спорные акты, уполномоченным со стороны ответчика лицом в соответствии с требованиями пункта 4.1.3 договора.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 по делу N А56-62500/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА-ЮГ" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.В. Марьянкова О.Ю. Нефедова