Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2014 г. N Ф07-11109/13 по делу N А21-7873/2012

13 марта 2014 г.

Дело N А21-7873/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Марьянковой Н.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб" Герасимова Е.А. (доверенность от 10.11.2013), от Устьянцевой Яны Владимировны - Кудрявцева А.Ю. (доверенность от 21.05.2013),

рассмотрев 11.03.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Элменхорстер СПб" и Морара Виктора Алексеевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.08.2013 (судья Ершова Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 (судьи Кашина Т.А., Аносова Н.В., Шестакова М.А.) по делу N А21-7873/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БРАНВЕН", место нахождения: город Калининград, улица Маршала Баграмяна, дом 26, квартира (офис) 43, ОГРН 1063906135611 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб", место нахождения: Ленинградская область, Волховский район, село Старая Ладога, Волховский проспект, дом 17, ОГРН 1034702048160 (далее - Общество), о взыскании (с учетом уточнений) 2 585 000 руб. задолженности по договору о предоставлении услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 01.08.2011 N 01/08/2011/01 (далее - Договор) и 147 439 руб. пеней за период с 31.10.2012 по 06.08.2013.

Определением от 28.06.2013 к производству принят встречный иск Общества к Фирме о признании недействительными Договора и дополнительного соглашения от 01.08.2012 N 1 к нему (далее - Дополнительное соглашение).

Делу присвоен номер А21-7873/2012.

Определением от 09.07.2013 дело N А21-7873/2012 объединено с делом N А21-922/2013 по иску Морара Виктора Алексеевича к Обществу и Фирме о признании недействительными Договора и Дополнительного соглашения в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен номер А21-7873/2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Морар В.А., закрытое акционерное общество "Группа Компаний "ГЕРРОС" (далее - Компания), Устьянцева Яна Владимировна, Пахунов Артур Михайлович, Богданов Олег Юрьевич.

Решением от 09.08.2013 с Общества в пользу Фирмы взыскано 2 585 000 руб. задолженности и 80 652 руб. пеней. В удовлетворении иска Фирмы в остальной части отказано. В удовлетворении встречного иска Общества отказано. В удовлетворении иска Морара В.А. к Обществу и Фирме о признании недействительным Договора и Дополнительного соглашения отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Общество и Морар В.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе Фирме в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречного иска Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердил изложенные в ней доводы и выразил согласие с кассационной жалобой Морара В.А. Представитель Устьянцевой Я. В. просил оставить решение и постановление без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Остальные участники процесса по правилам статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о месте и времени рассмотрения жалоб, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем кассационные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Фирмой (исполнитель) и Обществом (заказчик) заключен Договор, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя ведение бухгалтерского и налогового учета за текущий налоговый период по общей системе налогообложения, начиная с 01.08.2011, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В пунктах 2.1, 2.2 Договора перечислены документы, которые заказчик должен передавать исполнителю, а в пунктах 2.3-2.6 Договора указаны сроки передачи этих документов.

Согласно пункту 6.1 Договора не позднее 3-х банковских дней с момента подписания Договора заказчик выплачивает исполнителю гарантийный взнос в размере 235 000 руб. Гарантийный взнос засчитывается в последний месяц действия Договора.

В соответствии с пунктом 6.2 Договора оплата бухгалтерского обслуживания за текущий месяц производится не позднее последнего числа текущего месяца на основании счетов, выставляемых исполнителем в период с 15-го по 17-е число текущего месяца.

Тариф на предоставление услуг по ведению бухгалтерского учета согласован сторонами в приложении N 1 к Договору и составляет 235 000 руб. в месяц.

Пунктом 6.8 Договора предусмотрена ответственность заказчика за нарушение сроков оплаты по Договору в виде уплаты пеней в размере 0,001% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно пункту 7.1 Договора он вступает в силу с момента подписания сторонами и действует в период с 01.08.2011 по 01.08.2012 с возможностью пролонгации на тот же срок и на тех же условиях.

По утверждению Фирмы, у Общества имеется задолженность по оплате оказанных ему услуг по Договору.

В подтверждение факта исполнения Фирмой своих обязательств по Договору ею представлены в материалы дела подписанные сторонами акты от 31.08.2011 N 898, от 30.09.2011 N 1017, от 31.10.2011 N 1149, от 30.11.2011 N 1267, от 31.12.2011 N 1392, от 31.01.2012 N 81, от 29.02.2012 N 180, от 31.03.2012 N 284, от 30.04.2012 N 399, от 31.05.2012 N 490, от 30.06.2012 N 600, от 31.07.2012 N 736 на общую сумму 2 825 000 руб., согласно которым услуги ведения бухгалтерского учета выполнены полностью и в срок; заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Дополнительным соглашением стороны пришли к согласию о расторжении Договора.

Указывая на неисполнение Обществом своих обязательств по оплате оказанных ему услуг, Фирма обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество и Морар В.А. (учредитель Общества) полагают, что Договор и Дополнительное соглашение являются в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительными сделками, поскольку Договор совершен по злонамеренному соглашению представителей Общества, а именно: Устьянцевой Я.В. (генеральный директор), Пахунова А.М. (представитель по доверенности), Компании (участник Общества), с Фирмой с целью доведения Общества до банкротства.

Суд первой инстанции признал требования Фирмы о взыскании с Общества задолженности и пеней по Договору обоснованными как по праву, так и по размеру. В удовлетворении требований Общества и Морара В.А. о признании Договора и Дополнительного соглашения недействительными по указанному ими основанию суд отказал, в том числе в связи с пропуском указанными лицами срока исковой давности.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Оценив совокупность материалов дела, доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, в том числе условия Договора и акты оказанных услуг, суды пришли к выводу о доказанности Фирмой фактов оказания ею спорных услуг по Договору на предъявленную ко взысканию сумму и ненадлежащего исполнения Обществом своих обязательств по оплате этих услуг.

Подписанные сторонами акты приняты судами в качестве надлежащих доказательств оказания Фирмой Обществу услуг.

Кроме того, суды указали на наличие в материалах дела доказательств передачи заказчиком исполнителю внутренних документов Общества для выполнения обязанностей Фирмы по ведению бухгалтерского учета Общества, а также выполнения исполнителем своей обязанности в части подготовки и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности в налоговые органы.

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что основания для признания Договора недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана и злонамеренного соглашения, не доказаны. Правомерность данного вывода подтверждается материалами дела.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 ГК РФ для оспаривания сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С встречным иском Общество обратилось в арбитражный суд 27.06.2013, хотя как сторона Договора знало о совершении сделки 01.08.2011.

Как правильно указали суды, смена генерального директора не прекращает срок исковой давности.

Морар В.А. обратился с иском лишь 11.02.2013, хотя, как установили суды, знал о совершении сделки 27.12.2011. Компания на дату 13.07.2011 также знало о заключении Договора.

Истечение срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований истца.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов судов.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 по делу N А21-7873/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Элменхорстер СПб" и Морара Виктора Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.В. Марьянкова О.Ю. Нефедова