Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2014 г. N Ф07-10498/13 по делу N А42-7356/2012

14 марта 2014 г.

Дело N А42-7356/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кадулина А.В.,

судей Сергеевой И.В. и Грачевой И.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании (с перерывом) кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ковко Ирины Михайловны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.06.2013 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А42-7356/2012,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АС-Норд", место нахождения: 183034, г. Мурманск, пр. героев Североморцев, д. 33А, ОГРН 1095190005789 (далее - ООО "АС-Норд"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к индивидуальному предпринимателю Ковко Ирине Михайловне, ОГРНИП 305519001900052 (далее - Предприниматель) о признании за истцом права залогодержателя на недвижимое имущество переданное залогодателями в качестве залога, обеспечивающего исполнение обязательств, возникших из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.09.2009 N 8627-123209 по договорам последующей ипотеки от 24.09.2009 N 8627-123209-11: часть здания склада N 1, общей площадью 198,2 кв.м, с кадастровым номером 51:20:03:31:182:043:3508:VII, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 25.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мурман норд", место нахождения: 183038, г. Мурманск, Домостроительная ул., д. 7, ОГРН 1055100204356 (далее - ООО "Мурман норд"), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, место нахождения: 183025, г. Мурманск, ул. Полярные Зори, д. 22, ОГРН 1045100220285 (далее - Росреестр по Мурманской области), Вохмин Владимир Егорович, общество с ограниченной ответственностью "Гимея-Продукт", место нахождения: 115088, г. Москва, Южнопортовая ул., 21, 20, ОГРН 1025100589623 (далее - ООО "Гимея-Продукт"), открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Мурманского отделения N 8627, место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавиловых, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), страховое открытое акционерное общество "ВСК" в лице Мурманского филиала, место нахождения: 121552, Москва, Островная ул., д. 4, ОГРН 1027700186062 (далее - СОАО "ВСК").

Решением суда первой инстанции от 19.06.2013 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2013 решение суда от 19.06.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель, просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АС-Норд" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании до объявления перерыва представитель предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "АС-Норд", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Гимея-Продукт" (заемщик) и Банк (кредитор) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 24.09.2009 N 8627-123209 (далее - кредитный договор), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности с лимитом в сумме 133 200 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях указанного договора.

В обеспечение исполнения заемщиком кредитных обязательств Банк (залогодержатель) и гражданин Вохмин Владимир Егорович (залогодатель) заключили договор последующей ипотеки от 24.09.2009 N 8627-123209-11 (далее - договор последующее ипотеки), в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю, принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество: часть здания склада N 1, общей площадью 198,2 кв.м, с кадастровым номером 51:20:03:31:182:043:3508:VII, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 25, (оценочная стоимость - 3 492 000 руб., залоговая стоимость с учетом дисконта 30% - 2 444 400 руб.) и право аренды земельного участка площадью 2389 кв.м, с кадастровым номером 51:20:003182:0049, сроком до 20.04.2024, (оценочная стоимость - 123 000 руб., залоговая стоимость с учетом дисконта 30% - 86 100 руб.).

22.10.2009 произведена государственная регистрации ипотеки, возникшей в силу указанного договора.

Банк и ООО "Мурман норд" (поручитель) заключили договор поручительства от 24.09.2009 N 8627-123209-12 (далее - договор поручительства), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение заемщиком (ООО "Гимея-Продукт") всех обязательств по кредитному договору.

Пунктом 1.2.1 договора поручительства предусмотрены сроки и размер погашения кредита выданного 25.03.2011.

Разделом 2 договора поручительства предусмотрены права и обязанности сторон. Поручитель обязуется отвечать переда Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов, платы за обслуживание кредита, за открытие кредитной линии, за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств по кредитному договору (пункт 2.1 договора поручительства).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что по требованию Банка от 22.09.2010 в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по своевременному погашению задолженности по кредитному договору ООО "Мурман норд" полностью уплатило Банку задолженность ООО "Гимея-продукт" в размере 135 619 479 руб. 53 коп.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.11.2010 внесена запись о прекращении ограничения (ипотеки).

01.12.2010 Вохмин В.Е. (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного недвижимого имущества. По акту приема-передачи от 01.12.2010 предпринимателю передана часть здания склада N 1, общей площадью 198,2 кв.м, с кадастровым номером 51:20:03:31:182:043:3508:VII, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 25.

13.12.2010 за Предпринимателем зарегистрировано право собственности на указанный объект недвижимости.

В связи с исполнением обязательств по кредитному договору Банк письмом от 01.07.2011 N 373 направил ООО "Мурман норд" копии документов, удостоверяющих права требования Банка к заемщику, в том числе права залогодержателя.

ООО "Мурман норд" (цедент) и ООО "АС-Норд" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 22.10.2012 N 1/ц (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по кредитному договору, в том числе право требования с заемщика долга в размере 3 000 000 руб. и права, обеспечивающие исполнение данного обязательства.

По акту приема-передачи к договору цессии, ООО "Мурман норд" передало ООО "АС-Норд" документы, удостоверяющие права требования: кредитный договор, договор последующей ипотеки, копию платежного поручения от 24.09.2010 N 5 и копию письма Банка от 01.07.2011 N 373.

ООО "АС-Норд" полагая, что к нему как к правопреемнику поручителя, исполнившего обязательства по договору поручительства, перешли права залогодержателя, обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву.

Апелляционная инстанции с выводами суда первой инстанции согласилась.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Всесторонне и полно исследовав установленные по делу обстоятельства, проанализировав положения статей 352, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 47 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), суды сделали правильные выводы о том, что в связи с исполнением ООО "Мурман норд" как поручителем основного обязательства за должника залог не прекратился, а все права Банка, в том числе и по обязательствам, обеспечивающим основное обязательство, включая возникшие из договора последующей ипотеки от 24.09.2009 N 8627-123209-11, перешли к ООО "Мурман норд" в силу закона. Данные выводы соответствуют разъяснениям, содержащимся в пунктах 28, 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42, по смыслу которых к поручителю, исполнившему обязательство за должника, переходят права кредитора по отношению ко всем лицам, которые ранее имели перед ним обязательства, а исполнение обязательств должника поручителем не влечет прекращение обеспечивающих обязательств.

Исходя из положений статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 29 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", статьи 25 Закона об ипотеке в совокупности, погашение регистрационной записи об ипотеке также не свидетельствует о прекращении залога и само по себе не может служить основанием для его прекращения.

Таким образом, обладая правами залогодержателя ООО "Мурман норд" было вправе распорядиться ими путем уступки в пользу истца.

В отсутствие регистрационной записи об ипотеке ООО "АС-Норд" обратилось с настоящим иском в целях признания за ним незарегистрированного права залога. Рассмотрение в порядке искового производства вопроса о существовании права залога, регистрационная запись о котором погашена, соответствует разъяснениям, содержащимся в пунктах 52, 53, 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2011 N 2150/11.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит правильными выводы судов об удовлетворении исковых требований ООО "АС-Норд".

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права, верно примененных судом.

Ссылка предпринимателя на судебные акты суда общей юрисдикции, принятые по требованиям ООО "Мурман норд" к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество и признании прав залогодержателя, также несостоятельна. Согласно части третьей статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение имеет вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по вопросам об обстоятельствах дела, но не о применении норм права.

Доводы подателя жалобы основаны на ошибочном толковании положений гражданского законодательства и не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 по делу N А42-7356/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ковко Ирины Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева И.В. Сергеева