Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2014 г. N Ф07-740/14 по делу N А44-7796/2012

18 марта 2014 г.

Дело N А44-7796/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Кустова А.А., Ломакина С.А.,

при участии открытого акционерного общества "Контур" Пупова М.Н. (доверенность от 12.03.2014), от закрытого акционерного общества "Сплав-Спецтехнология" и открытого акционерного общества "Завод Старорусприбор" Черновой Т.Ю. (доверенности от 25.10.2013 и от 15.05.2013 N 23),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДнепрСтальСервис-В" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.09.2013 (судья Федорова А.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (судьи Елагина О.К., Журавлев А.В., Моисеева И.Н.) по делу N А44-7796/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Контур" (место нахождения: Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, ОГРН: 1025300780295; далее - ОАО "Контур") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сплав-Спецтехнология" (место нахождения: Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, ОГРН: 1025300779460, далее - ЗАО "Сплав-Спецтехнология") и обществу с ограниченной ответственностью "Омега" (место нахождения: г. Воронеж, ул. Морозова, д. 21, ОГРН: 1093668039662; далее - ООО "Омега") о признании недействительными сделок купли-продажи оборудования, совершенных по счетам-фактурам от 26.12.2011 N АС-0000581 и АС-0000582 между ЗАО "Сплав-Спецтехнология" и ООО "Омега".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что действия сторон не были направлены на получение результата, соответствующего сделкам по поставке продукции.

Делу присвоен номер А44-7796/2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ДнепрСтальСервис-В" (место нахождении: г. Воронеж, ул. Таранченко, д. 29, ОГРН: 1113668045446; далее - ООО "ДнепрСтальСервис-В"), общество с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (место нахождения: Нижний Новгород, ул. Заовражная, д. 7, далее - ООО "ХМЗ"), общество с ограниченной ответственностью "Сплав-Модернизация" (место нахождения: Чеченская республика, г. Урус-Мартан, ул. Молодежная, д. 6; далее - ООО "Сплав-Модернизация") и общество с ограниченной ответственностью "МИГ" (место нахождения: г. Воронеж, Московский пр., д. 9; далее - ООО "МИГ").

ОАО "Контур" обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском также к ООО "ДнепрСтальСервис-В" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 27.12.2011 N 54/11 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований ОАО "Контур" сослалось на то, что договор от 27.12.2011 N 54/11 заключен с целью создать ложное представление у третьих лиц, а не предусмотренные договором купли-продажи последствия.

Дело принято к производству и ему присвоен номер А44-2491/2013.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Завод Старорусприбор" (далее - ОАО "Завод Старорусприбор") и ООО "Сплав-Модернизация".

Определением от 30.07.2013 дела N А44-7796/2012 и А44-2491/2013 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А44-7796/2012.

Решением от 16.09.2013 исковые требования удовлетворены, сделки купли-продажи оборудования, совершенные между ЗАО "Сплав-Спецтехнология" и ООО "Омега", на оплату которых выставлены счета фактуры от 26.12.2011 N АС-0000581 и АС-0000582 признаны недействительными. Договор купли-продажи от 27.12.2011 N 54/11, заключенный между ООО "ДнепрСтальСервис-В" и ОАО "Контур" признан недействительным. В целях применения последствий недействительности сделки с ООО "ДнепрСтальСервис-В" в пользу ОАО "Контур" взыскано 39 417 098 руб. 18 коп.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.11.2013 решение от 16.09.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ДнепрСтальСервис-В", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит отменить судебные акты.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Контур", ОАО "Завод Старорусприбор" и ЗАО "Сплав-Спецтехнология" просят оставить решение от 16.09.2013 и постановление апелляционной инстанции от 14.11.2013 без изменения, полагая их правомерными.

В судебном заседании представители ОАО "Контур", ЗАО "Сплав-Спецтехнология" и ОАО "Завод Старорусприбор" подтвердили доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Другие привлеченные к участию в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Сплав-Спецтехнология" от 22.12.2011 N 5 принято решение реализовать имеющиеся в распоряжении общества внеоборотные активы с целью погашения кредиторской задолженности, одобрить и разрешить директору ЗАО "Сплав-Спецтехнология" заключение договоров на реализацию внеоборотных средств общества (т 7, л.д.1).

Между ЗАО "Сплав-Спецтехнология" (продавцом) и ООО "Омега" (покупателем) путём оформления счетов-фактур от 26.12.2011 N АС-0000581, АС-0000582 совершена сделка купли-продажи перечисленного в актах N 000037, 000038 оборудования на общую сумму 35 550 307 руб. 67 коп. (т.1, л.д. 33-38; т.6, л.д. 36-46). В дело представлены приложения к договору без номера и даты, скрепленные печатями ООО "Омега" и ЗАО "Сплав-Спецтехнология", в которых указан перечень оборудования общей стоимостью 35 550 307 руб. 67 коп. (29 562 987 руб. 53 коп. + 5 987 320 руб. 14 коп.).

Сторонами сделки 26.12.2011 подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 31.12.2011 за ООО "Омега" в пользу ЗАО "Сплав-Спецтехнология" числится задолженность в сумме 35 550 307 руб. 67 коп. (т.4, л.д. 50). При этом, как установлено судом по материалам дела, в бухгалтерском учете ЗАО "Сплав-Спецтехнология" данная сделка не отражена (т.4, л.д.54-66). Вместе с тем, из книг покупок - продаж, представленных ООО "Омега", а также налоговых деклараций следует отражение данной сделки в бухгалтерском и налоговом учетах ООО "Омега" (т.6, л.д. 48-60). При этом расчеты между сторонами по данной сделке до настоящего времени не произведены.

Между ООО "Омега" и ООО "ДнепрСтальСервис-В" заключен договор от 27.12.2011 N 98, по которому ООО "Омега" обязалось поставить, а ООО "ДнепрСтальСервис-В" - принять и оплатить оборудование в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки в соответствии с согласованными спецификациями, сумма договора и цена также указаны в спецификациях (т.1, л.д. 102-104). Поставка оборудования, согласно пункту 2.1 указанного договора, осуществляется со склада в Великом Новгороде, по ул. Нехинская, 61. При этом согласно пункту 3.3 договора транспортные расходы оплачиваются за счет получателя. Сторонами договора от 27.12.2011 N 98 подписана спецификация N 1, из которой следует, что указанное в ней оборудование стоимостью 36 000 000 руб. идентично спорному (т.1, л.д.105-106). Также подписаны товарные накладные от 27.12.2011 N 203 на сумму 15 957 072 руб. 85 коп. и от 30.12.2011 N 209 на сумму 20 042 927 руб. 16 коп. и выставлены счета-фактуры на их оплату (т. 1 л.д. 106-109).

Право требования задолженности по договору от 27.12.2011 N 98 ООО "Омега" (цедент) передало ООО "МИГ" (цессионарию) согласно договору цессии от 10.01.2012 N 5 (т.1, л.д. 110-111), а ООО "МИГ" в свою очередь передало это право ООО "Холдинг машиностроительных заводов" (цессионарию) по договору уступки права требования (цессии) от 17.02.2012 N 24 (т. 1, л.д.112-113).

Из материалов дела видно, что между ООО "ДнепрСтальСервис-В" и ООО "Холдинг машиностроительных заводов" подписано соглашение от 29.02.2012 о прекращении взаимных обязательств зачетом на сумму 36 000 000 руб. (т.1, л.д.114). Между ООО "ДнепрСтальСервис-В" (продавцом) и ОАО "Контур" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 27.12.2011 N 54/11 промышленного оборудования, перечень, количество и цена которого приведены в приложении N 1 к договору (т.1, л.д. 39-43). Названное оборудование является идентичным переданному по сделке купли-продажи между ЗАО "Сплав-Спецтехнология" и ООО "Омега", оформленной 26.12.2011.

Согласно пункту 2.1 данного договора стоимость оборудования составляет 71 100 615 руб. 34 коп., в том числе НДС - 18%. Оплата оборудования осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств в рублях на банковский счет продавца в течение 90 дней с даты поставки (пункт 2.2 договора).

Пунктами 3.1 и 3.2 договора установлено, что подтверждением факта передачи оборудования является подписание между покупателем и продавцом или их уполномоченными представителями товарной накладной, составленной в двух экземплярах. Датой передачи оборудования считается дата подписания сторонами товарной накладной.

Представленные в дело товарные накладные от 27.12.2011 N 20 и от 30.12.2011 N 21 на указанное в приложении N 1 к договору купли-продажи от 27.12.2011 N 54/11 промышленное оборудование на общую сумму 71 100 615 руб. 34 коп. содержат подписи сторон (т.1, л.д.44-47).

На основании выставленных счетов-фактур от 30.12.2011 N 21 и от 27.12.2011 N 20 на оплату поставленного оборудования (т.1, л.д.48,50,52) платежными поручениями от 23.01.2012 N 159, от 26.01.2012 N 199 и от 31.01.2012 N 213 ОАО "Контур" произведена частичная оплата оборудования в размере 39 417 098 руб. 18 коп. (т.1, л.д.49, 51, 53). Также по данному договору совершена уступка права требования ООО "Сплав-Модернизация". По делу N А44-8539/2013 принято решение о взыскании с ОАО "Контур" в пользу ООО "Сплав-Модернизация" 9 000 000 руб. за уступку права требования.

Также судом установлено, что 10.01.2012 по счетам - фактурам от 10.01.2012 N АС-000030, АС-0000029, товарным накладным N АС-0000006, АС-0000005 ЗАО "Сплав-Спецтехнология" передало ОАО "Завод Старорусприбор" спорное оборудование на общую сумму 41 949 362 руб. 75 коп. (т.2, л.д.59-66), которое в последующем ОАО "Завод Старорусприбор" передало ОАО "Контур" по товарной накладной от 11.01.2012 N 642 на сумму 42 161166 руб. 72 коп. (т.4, л.д. 80-81). Расчеты по данным сделкам произведены как путем зачетов взаимных требований, так и путем перечисления денежных средств (т.4 л.д.88-109, л.д. 122-131). Указанные операции отражены в бухгалтерском и налоговом учетах: в книгах покупок и продаж участников сделок (т.4, л.д.142-145; т.5, л.д.2-111).

Документы по сделкам за исключением договора от 27.12.2011 N 54/11 (надлежаще заверенные копии представлены следственным управлением) предъявлены на обозрение суда и исследованы в присутствии явившихся в судебные заседания участвующих в деле лиц.

ОАО "Контур", полагая, что спорное оборудование по сделке от 26.12.2011, оформленной путем составления счетов-фактур N АС-0000581, АС-0000582 и по договору от 27.12.2011 N 54/11 фактически не передавалось, а данные сделки являются мнимыми, обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми заявлениями.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Судом установлено, что между ОАО "Контур" (арендодателем) и ЗАО "Сплав-Спецтехнология" (арендатором) 30.11.2010 и 26.11.2011 заключались договоры аренды (имущественного найма) нежилых помещений и оборудования N 291-141210/168/10-СТ и 339-301211/3.35.1/11-СТ соответственно, по условиям которых арендодатель передавал арендатору во временное пользование нежилые помещения для размещения, в том числе спорного оборудования. При расторжении договора аренды нежилые помещения возвращались арендодателю.

Между ОАО "Контур" (арендатором) и ЗАО "Сплав-Спецтехнология" (арендодателем) заключен договор аренды (имущественного найма) оборудования от 30.11.2011 N 3.36/11-СТ/338-301211, которое является предметом оспариваемых по данному делу сделок. Размер арендной платы по договору за период с 01.12.2011 по 25.12.2011 установлен сторонами в размере 863 628 руб. 36 коп. (в том числе НДС 18% - 131 739 руб. 92 коп.).

В соответствии с условиями данного договора арендодатель по акту приемки-передачи оборудования от 01.12.2011 (с оформлением журнала приемки-сдачи) передал арендатору во временное пользование спорное оборудование для осуществления уставных целей последнего.

После прекращения действия использования оборудования согласно договору арендатор обязан возвратить его арендодателю в состоянии, пригодном для дальнейшего использования, без дополнительных финансовых затрат со стороны арендодателя с оформлением журнала приемки-сдачи (пункт 2.2.5 договора аренды от 30.11.2011).

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор после истечения срока договора продолжает пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, заключенного на неопределенный срок, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества - за три месяца.

Доказательств расторжения договора аренды или передачи спорного оборудования от ОАО "Контур" к ЗАО "Сплав-Спецтехнология" или ООО "Омега" судом по материалам дела не выявлено. Вывод суда о том, что спорное оборудование при совершении оспариваемых сделок, в том числе 26.12.2011, находилось на площадях ОАО "Контур" и из его владения не выбывало, соответствует материалам дела. Оспариваемая сделка по отчуждению оборудования ЗАО "Сплав-Спецтехнология" в бухгалтерской и налоговой отчетности не отражена.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ряд сделок по отчуждению одного и того же оборудования разным лицам совершен в короткий промежуток времени с 26.12.2011 по 11.01.2012, в том числе три сделки - в течение двух дней - 26.12.2011 и 27.12.2011, произведены безденежные расчеты, как то путём переуступки права требования другим лицам, суд, указывая на недобросовестность участников сделок, пришел к правомерному выводу о том, что сделка, оформленная путём составления счетов-фактур от 26.12.2011 N АС-000581 и АС-0000582, имеет признаки мнимой. Доводов, опровергающих такой вывод, в кассационной жалобе не приведено. Собственником спорного оборудования ООО "Омега" не стало. Доказательств его оплаты со стороны ООО "Омега" в дело не представлено. Права на отчуждение другим лицам не возникло.

Таким образом, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться и с выводом суда о недействительности договора купли-продажи от 27.12.2011 N 54/11.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "ДнепрСтальСервис-В" обязанности возвратить в пользу ОАО "Контур" перечисленные им в счет частичной оплаты за спорное оборудование денежные средства в сумме 39 417 098 руб. 18 коп. кассационная инстанция считает правомерным.

При таком положении, считая правильным вывод суда об удовлетворении заявленных ОАО "Контур" исковых требований и не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.09.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А44-7796/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДнепрСтальСервис-В" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

А.А. Кустов