Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2014 г. N Ф07-1765/14 по делу N А56-28753/2013

03 апреля 2014 г.

Дело N А56-28753/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бурматовой Г.Е.,

судей Пастуховой М.В., Морозовой Н.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" Житкова А.Л. (доверенность от 10.01.2014),

рассмотрев 27.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2013 (судья Яценко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-28753/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан", место нахождения: 197706, Санкт-Петербург, город Сестрорецк, улица Володарского, дом 12, ОГРН 1057810178579 (далее - ООО "Меридиан"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ПЕТАЛ Плюс", место нахождения: 188300, Ленинградская область, Гатчинский район, город Гатчина, Соборная улица, дом 4 корпус 9, ОГРН 1114705000057 (далее - ЗАО "ПЕТАЛ Плюс"), о взыскании в 575 084,50 руб. задолженности, 113 998,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 24.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ПЕТАЛ", место нахождения: 188300, Ленинградская область, Гатчинский район, деревня Вайялово, Красносельское шоссе, ОГРН 1034702088618 (далее - ЗАО "ПЕТАЛ").

Решением суда первой инстанции от 29.08.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Меридиан", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 29.08.2013 и постановление от 19.12.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Истец считает, что требования о взыскании задолженности предъявлены надлежащему ответчику, поскольку именно ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" отвечает по обязательствам ЗАО "ПЕТАЛ" после реорганизации последнего. Данные обстоятельства, по мнению истца, подтверждаются бухгалтерской отчетностью ЗАО "ПЕТАЛ", которую должен был затребовать суд.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" возражало против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Меридиан" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "ПЕТАЛ" (заказчиком) и ООО "Меридиан" (исполнителем) заключены договоры на выполнение различных видов топографических и геодезических работ.

По договору от 26.07.2010 N 1Т/С исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить дополнительную топографическую съемку по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, поселок Вырица, коттеджный поселок "Княжеская Долина", а заказчик обязуется оплатить эти работы в порядке, в сроки и размере, установленным договором.

По договору от 26.07.2010 N 2С/Г заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работы по разработке схем границ 3-х земельных участков под индивидуальное жилищное строительство (далее - ИЖС) и по размежеванию земельных участков на 18 участков под ИЖС и 4-х участков земель общего пользования по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, поселок Вырица, коттеджный поселок "Княжеская Долина".

По договору от 15.01.2009 N 3К/С исполнитель принял на себя обязательство по заданию заказчика выполнить за плату землеустроительные работы и кадастровую съемку по размежеванию двух земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, поселок Вырица, коттеджный поселок "Княжеская Долина".

По договору от 26.07.2010 N 4К/С исполнитель принял на себя обязательство по заданию заказчика за плату выполнить землеустроительные работы и кадастровую съемку по размежеванию 3-х земельных участков на 18 участков, предназначенных для ИЖС и 4 участка для земель общего пользования по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, поселок Вырица, коттеджный поселок "Княжеская Долина".

Сторонами по договорам N 1Т/С, 2С/Г и 4К/С подписаны акты выполненных работ.

Ссылаясь на неисполнение ЗАО "ПЕТАЛ" обязательств по оплате работ, выполненных истцом по договорам N 1Т/С, 2С/Г, 3К/С и 4К/С ООО "Меридиан", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Иск предъявлен ЗАО "ПЕТАЛ Плюс". Истец полагает, что ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" несет солидарную ответственность совместно с ЗАО "ПЕТАЛ". ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" создано путем реорганизации ЗАО "ПЕТАЛ" в форме выделения, о чем 19.01.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указали, что ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" - ненадлежащий ответчик по настоящему делу, поскольку оно не является правопреемником ЗАО "ПЕТАЛ" в части исполнения обязательств по договорам N 1Т/С, 2С/Г и 4К/С. Требования к ЗАО "ПЕТАЛ" истец не заявлял.

Изучив материалы дела, заслушав доводы истца, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность вынесенных по делу судебных актов, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и соответствие их выводов установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов в связи со следующим.

Как установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций должником по договорам N 1Т/С, 2С/Г и 4К/С является ЗАО "ПЕТАЛ". Обращаясь с иском в суд, истец ссылался на невыполнение ЗАО "ПЕТАЛ" обязательств по оплате выполненных работ.

Суд первой инстанции при рассмотрении иска принял во внимание представление в материалы дела документы, относящиеся к реорганизации ЗАО "ПЕТАЛ".

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица согласно разделительному балансу.

Разделительный баланс обеспечивает гарантии кредиторов реорганизованных юридических лиц, а также регулирует внутренние отношения участников реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица.

Из представленного разделительного баланса по состоянию на 23.09.2010 следует, что все права и обязанности реорганизуемого ЗАО "ПЕТАЛ", прямо не отраженные в разделительном балансе, остаются у ЗАО "ПЕТАЛ". Все обязательства перед кредиторами ЗАО "ПЕТАЛ", за исключением прямо указанных в разделительном балансе, остаются у ЗАО "ПЕТАЛ".

О данных обстоятельствах ООО "Меридиан" было уведомлено ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" письмом от 03.12.2012 N 28.

Исследовав разделительный баланс и приложения к нему, суды первой и апелляционной инстанций указали, что в них отсутствуют конкретные сведения о переходе от ЗАО "ПЕТАЛ" к ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" обязательств по договорам N 1Т/С, 2С/Г и 4К/С, заключенным с ООО "МЕРИДИАН".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" в процессе реорганизации" не приняло на себя обязательств ЗАО "ПЕТАЛ" по договорам N 1Т/С, 2С/Г и 4К/С.

Следовательно, ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" не является правопреемником ЗАО "ПЕТАЛ" по указанным договорам.

Таким образом, суды верно заключили, что требования истца о взыскании задолженности по договорам N 1Т/С, 2С/Г и 4К/С заявлены ненадлежащему ответчику.

Между тем, это не препятствует заявителю обратиться в суд за защитой своего нарушенного права с самостоятельным иском к надлежащему ответчику (третьему лицу, с которым истец и состоял в договорных отношениях).

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно разделительному балансу к ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" перешли права и обязанности ЗАО "ПЕТАЛ" по договору N 3 К/С. Однако, учитывая, что истец не представил доказательств выполнения работ по договору N 3 К/С, суд пришел к выводу о недоказанности иска в этой части.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций в процессе рассмотрения настоящего дела не исследовали бухгалтерскую отчетность ЗАО "ПЕТАЛ" за 4 квартал 2010 года и за 1 квартал 2011 года подлежит отклонению.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Как следует из содержания статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1). Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2).

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что ООО "Меридиан" обратилось с ходатайством об истребовании бухгалтерской отчетности ЗАО "ПЕТАЛ" на стадии рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении указанного ходатайства, заявленного на стадии апелляционного обжалования.

Таким образом, указанный довод подателя кассационной жалобы является несостоятельным.

При таком положении следует признать, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, в то время как оснований для их переоценки не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 по делу N А56-28753/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Е. Бурматова

Судьи

Н.А. Морозова М.В. Пастухова