Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 13АП-22406/13

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2013 г.

Дело N А56-28753/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: Ершовой Л.Н., приказ N 5 от 01.11.2013 г.,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22406/2013) ООО "МЕРИДИАН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2013 г. по делу N А56-28753/2013 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску ООО "МЕРИДИАН"

к ЗАО "ПЕТАЛ Плюс"

3-е лицо: ЗАО "ПЕТАЛ"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (местонахождение: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Володарского, 12; ОГРН 1057810178579, далее - ООО "Меридиан") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ПЕТАЛ Плюс" (местонахождение: г. Гатчина, Ленинградская область, ул. Соборная, 4/9; 196247, Россия, Санкт-Петербург, пл. Конституции, 2, ОГРН: 1114705000057, далее - ЗАО "ПЕТАЛ Плюс") о взыскании с ответчика 575084 руб. 50 коп. задолженности по оплате работ, выполненных по договорам от 26.07.2010 г. N 1Т/С, N 2С/Г и N 4К/С, а также 113998 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ПЕТАЛ" (далее - ЗАО "ПЕТАЛ").

Решением суда от 29.08.2013 г. в иске отказано.

ООО "МЕРИДИАН" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Истец настаивает на том, что ответчик несет ответственность по обязательствам реорганизованного третьего лица.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ЗАО "ПЕТАЛ Плюс", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены ввиду следующего.

Как установлено, 26.07.2010 г. между ЗАО "ПЕТАЛ" (заказчик) и ООО "Меридиан" (исполнитель) заключен договор N 1Т/С на выполнение дополнительной топографической съемки М 1:500 высотой сечения рельефа 0,5 м. по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пос. Вырица, коттеджный поселок "Княжеская Долина".

26.07.2010 г. между ЗАО "ПЕТАЛ" (заказчик) и ООО "Меридиан" (исполнитель) заключен договор N 2С/Г на выполнение работ по разработке схем границ 3-х земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пос. Вырица, коттеджный поселок "Княжеская Долина" и предназначенных для ИЖС, на материалах ранее выполненного инженерно-топографического плана, а также работ по выполнению всех необходимых согласований.

15.01.2009 г. ЗАО "ПЕТАЛ" (заказчик) и ООО "Меридиан" (исполнитель) заключен договор N 3К/С на выполнение землеустроительных работы и кадастровой съемки по размежеванию двух земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пос. Вырица, коттеджный поселок "Княжеская Долина".

По договору N 4К/С от 26.07.2010 г. ООО "Меридиан" (исполнитель) обязалось по заказу ЗАО "ПЕТАЛ" кадастровую съемку и землеустроительные работы по размежеванию трех земельных участков на 18 участков, предназначенных для ИЖС, и 4 участка для земель общего пользования по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пос. Вырица, коттеджный поселок "Княжеская Долина".

ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" создано путем реорганизации ЗАО "ПЕТАЛ" в форме выделения, о чем 19.01.2011 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ООО "Меридиан" ссылается на невыполнение ЗАО "ПЕТАЛ" своей обязанности по оплате работ, выполненных истцом по договорам N 1Т/С, N 2С/Г и N 4К/С, а также на то, что ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" несет солидарную ответственность совместно с ЗАО "ПЕТАЛ", поскольку разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" не является правопреемником ЗАО "ПЕТАЛ" по договорам N 1Т/С, N 2С/Г и N 4К/С, что послужило основанием для отказа в иске.

В силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом

Из разделительного баланса между ЗАО "ПЕТАЛ" и ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" следует, что по состоянию на 23.09.2010 г. все права и обязанности реорганизуемого ЗАО "ПЕТАЛ", прямо не отраженные в разделительном балансе, остаются у ЗАО "ПЕТАЛ". Все обязательства перед кредиторами ЗАО "ПЕТАЛ", за исключением прямо указанных в разделительном балансе, остаются у ЗАО "ПЕТАЛ".

О данных обстоятельствах ООО "Меридиан" было уведомлено ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" письмом N 28 от 03.12.2012 г.

Оценив разделительный баланс между ЗАО "ПЕТАЛ" и ЗАО "ПЕТАЛ Плюс", суд первой инстанции обоснованно указал на то, что согласно данному документу права и обязанности ЗАО "ПЕТАЛ" по договорам N 1Т/С, N 2С/Г и N 4К/С к ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" не перешли и остались у ЗАО "ПЕТАЛ".

Согласно разделительному балансу к ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" перешли права и обязанности ЗАО "ПЕТАЛ" по договору N 3 К/С. При этом, истцом не представлено доказательств выполнения работ по договору N 3 К/С. Акт сдачи приемки работ по договору N 3 К/С в деле отсутствует, ссылки истца на акт N 4 К/С не принимаются апелляционным судом, поскольку данный акт относится к иному договору.

С учетом того, что ЗАО "ПЕТАЛ Плюс" не является правопреемником ЗАО "ПЕТАЛ" по договорам N 1Т/С, N 2С/Г и N 4К/С, а наличие у ответчика задолженности по договору N3 К/С истцом не доказано, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции дана всесторонняя и надлежащая оценка представленным доказательствам, обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2013 г. по делу N А56-28753/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева