Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2014 г. N Ф07-1406/14 по делу N А56-30231/2013

15 апреля 2014 г.

Дело N А56-30231/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,

при участии от общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные Системы" Большакова С.А. (доверенность от 01.11.2013), от Осипова Е.Э. - Моргачевой Л.Н. (доверенность от 01.04.2014),

рассмотрев 14.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные Системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2013 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-30231/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные Системы", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская улица, дом 2, офис А501, ОГРН 5067847171255 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Осипову Евгению Эдуардовичу, в котором просило обязать ответчика предоставить истцу следующие документы:

- протоколы общих собраний участников Общества за период с 31.01.2008 по 31.01.2013;

- договор от 01.03.2010 N 08/1-ТЭС/2010, заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "ТандемЭлектроСервис" (далее - ООО "ТЭС"), с приложениями, дополнительными соглашениями, актами сверки и перепиской к нему, а также документы об исполнении данного договора;

- договор от 01.08.2010 N 27-2/ТЭС/2010, заключенный Обществом с ООО "ТЭС", с приложениями, дополнительными соглашениями, актами сверки и перепиской к нему, а также документы об исполнении данного договора;

- договор от 19.01.2011 N 19/01-11, заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "МС-Проект", с приложениями, дополнительными соглашениями, актами сверки и перепиской к нему, а также документы об исполнении данного договора;

- договор поставки от 22.07.2011 N 1/2011, заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "ТехноСервисПроект" (далее - ООО "ТСП"), с приложениями, дополнительными соглашениями, актами сверки и перепиской к нему, а также документы об исполнении данного договора;

- договор поставки от 14.09.2011 N 07-ВКС, заключенный Обществом с ООО "ТСП", с приложениями, дополнительными соглашениями, актами сверки и перепиской к нему, а также документы об исполнении данного договора;

- договор поставки от 09.01.2012N 2/09.01.13-ТСП, заключенный Обществом с ООО "ТСП", с приложениями, дополнительными соглашениями, актами сверки и перепиской к нему, а также документы об исполнении данного договора;

- иные договоры, заключенные Обществом за период с 31.01.2008 по 31.01.2013;

- заявление Общества о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "ТЭС", направленное председателю ликвидационной комиссии данного общества, с доказательствами его отправки и получения заявления ООО "ТЭС", а также ответ на указанное заявление.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Субботин Сергей Михайлович.

Решением суда первой инстанции от 09.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 указанное решение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Общество, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.08.2013, постановление от 27.12.2013 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что в результате неправильного распределения бремени доказывания суды фактически освободили Осипова Е.Э. от передачи документов новому руководителю Общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Общество не производило осмотра всех занимаемых им помещений и не представило доказательств отсутствия у него истребуемых документов, по мнению подателя жалобы, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку истцом были предоставлены акты осмотра занимаемых Обществом помещений, составленные 01.02.2013.

В жалобе также указано, что Осипов Е.Э даже после получения требования от нового руководителя Общества не совершил каких-либо действий, направленных на исполнение своей обязанности по передаче документов, не сообщил ни о передаче каких-либо документов в бухгалтерию Общества (на что ссылался в ходе судебного разбирательства), ни об отсутствии истребуемых документов, что, по мнению Общества, свидетельствует о злонамеренном поведении ответчика.

В представленном отзыве Осипов Е.Э., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Осипова Е.Э. возражал против удовлетворения жалобы.

Временный управляющий Субботин С.М. надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в судебном заседании не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Осипов Е.Э. являлся генеральным директором Общества с момента его создания.

На состоявшемся 31.01.2013 общем собраниии участников Общества принято решение об освобождении Осипова Е.Э от должности генерального директора Общества; генеральным директором Общества с 01.02.2013 избран Скуридин Александр Викторович.

В содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об Обществе 11.02.2013 внесены изменения в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества; в качестве такого лица указан Скуридин А.В.

Установив по результатам проведенной инвентаризации отсутствие спорных документов, Общество в лице генерального директора Скуридина А.В. 05.04.2013 направило прежнему генеральному директору Осипову Е.Э. требование о предоставлении этих документов.

Поскольку Осипов Е.Э не исполнил указанное требование, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ и не представил доказательств отсутствия у него истребуемых документов, а также доказательств, подтверждающих, что эти документы находятся у ответчика.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споров, возникающих из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц отнесено к компетенции арбитражных судов.

Как видно из материалов дела, истребуемые Обществом документы относятся к приведенному в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) перечню документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Истребуемые Обществом договоры с приложениями, дополнительными соглашениями, документы об исполнении этих договоров и акты сверки также относятся к документам бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В обоснование заявленных требований Общество сослалось на то, что истребуемые документы по месту его нахождения отсутствуют, а требование вновь назначенного генерального директора Скуридина А.В. о передаче этих документов оставлено Осиповым Е.Э. без удовлетворения.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Общество не представило доказательств отсутствия у него истребуемых документов, не может быть признан соответствующим фактическим Обстоятельствам дела, поскольку Обществом представлены план занимаемых на основании договора аренды помещений и акты осмотра этих помещений, из которых следует, что указанные документы по месту нахождения Общества отсутствуют.

В то же время Осипов Е.Э., в представленном отзыве ссылавшийся на отсутствие в Обществе локальных актов, регламентирующих хранение документов, и на то, что согласно сложившемуся порядку документы Общества хранились в бухгалтерии, не представил каких-либо доказательств, подтверждающих эти обстоятельства.

По мнению суда кассационной инстанции, представленные Осиповым Е.Э. доказательства наличия у Общества бухгалтерии не свидетельствуют о том, что он, действуя в интересах Общества добросовестно и разумно, принял необходимые меры для передачи вновь назначенному генеральному директору документов Общества.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций установлены не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А56-30231/2013 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова С.Н. Ковалев