Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2014 г. N Ф07-1843/14 по делу N А56-41253/2013

28 апреля 2014 г.

Дело N А56-41253/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Онегин-Консалтинг" Грязнова И.А. (доверенность от 11.02.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Базис" Грязнова И.А. (доверенность от 17.10.2013),

рассмотрев 23.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СоюзБалтСтрой" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А56-41253/2013 (судьи Слобожанина В.Б., Несмиян С.И., Черемошкина В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Онегин-Консалтинг", место нахождения: 194064, Санкт-Петербург, Тихорецкий проспект, дом 10, корпус 2, ОГРН 1077847651530, ИНН 7802410075 (далее - ООО "Онегин-Консалтинг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СоюзБалтСтрой", место нахождения: 194021, Санкт-Петербург, проспект Тореза, дом 28, литера "А", помещение 8Н, ОГРН 1089847208879, ИНН 7802435168 (далее - ООО "СоюзБалтСтрой"), о взыскании с ответчика 360 000 руб. долга за оказание услуг по договору от 08.08.2011 N ЮУ-133/2011 полного юридического обеспечения организации (далее - Договор 1); 39 000 руб. пеней и 100 000 руб. штрафа по пункту 5.2 Договора 1; а также 158 000 руб. долга за оказание услуг по договору от 01.02.2013 N ЮУ-225/2013 полного юридического обслуживания организации (возмездного оказания услуг) (далее - Договор 2); 370 800 руб. пеней и 100 000 руб. штрафа по пункту 5.2 Договора 2.

Определением суда первой инстанции от 02.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Базис", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Вознесенский проспект, дом 7, литера "А", ОГРН 1137847249100, ИНН 7838492265 (далее - ООО "Базис").

Иск был принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 18.10.2013 (судья Ятманов А.В.) в удовлетворении иска ООО "Онегин-Консалтинг" отказано. Также отказано в замене истца на правопреемника в лице ООО "Базис".

Постановлением апелляционной инстанции от 23.01.2014 указанное решение по делу отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. С ООО "СоюзБалтСтрой" в пользу ООО "Онегин-Консалтинг" взыскано 518 000 руб. основного долга по Договору 1 и по Договору 2, а также 409 800 руб. пеней. В удовлетворении иска в части взыскания штрафа за систематическое неисполнение ответчиком своих обязательств отказано. В части отказа в замене истца на ООО "Базис" решение суда первой инстанции от 18.10.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СоюзБалтСтрой" просит отменить указанное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы считает незаконным и необоснованным постановление апелляционной инстанции от 23.01.2014, ссылаясь на несоответствие изложенных в данном судебном акте выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

ООО "СоюзБалтСтрой" полагает, что апелляционный суд сделал необоснованный вывод о доказанности исковых требований ООО "Онегин-Консалтинг" о взыскании задолженности по обоим из названных Договоров. Податель жалобы ссылается на непредоставление истцом оригиналов Договора 1 и Договора 2, отсутствие доказательств заключения Договора 2, а также на отсутствие в материалах дела подтверждения оказания услуг истцом ответчику.

ООО "СоюзБалтСтрой" считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил довод ответчика о том, что истец не учел платежи по договорам доверия от 31.05.2012 и от 06.07.2012; и по двум договорам от 23.11.2012 (заключенным между ответчиком и Галичевским Игорем Николаевичем) в общей сумме 120 000 руб., а также по договору от 17.01.2013 N 1 уступки прав требования (заключенным также между ответчиком и Галичевским И.Н.) в сумме 457 275 руб. 78 коп.

Помимо указанного ООО "СоюзБалтСтрой" считает необоснованным вывод апелляционного суда о том, что в договоре от 17.01.2013 N 1 уступки прав требования отсутствуют сведения, свидетельствующие о том, что полученные по нему Галичевским И.Н. денежные средства будут направлены на погашение задолженности ответчика по Договору 1.

Податель жалобы полагает также, что судом апелляционной инстанции необоснованно принят во внимание именно расчет истцом процентов по Договору 2 на сумму 370 800 руб.

В Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа 09.04.2014 поступило ходатайство от ООО "Базис" о проведении процессуального правопреемства путем замены ООО "Онегин-Консалтинг" на ООО "Базис" в связи с заключением между ними договора от 27.08.2013 N 1 уступки прав требования.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Онегин-Консалтинг" просит оставить без изменения обжалуемое постановление апелляционного суда, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель ООО "Онегин-Консалтинг" и ООО "Базис" поддержал ходатайство последней из названных организаций о проведении процессуального правопреемства и просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "СоюзБалтСтрой" о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СоюзБалтСтрой" (заказчик) и ООО "Онегин-Консалтинг" (исполнитель) заключили два договора: Договор 1 со сроком действия с 08.08.2011 по 08.02.2013 (с учетом пролонгаций); а также Договор 2 со сроком действия с 01.02.2013 по 01.02.2014.

Согласно пунктам 1.1.1 каждого из названных Договоров исполнитель обязался оказать заказчику консультационные услуги в области права Российской Федерации и на территории Российской Федерации, а также совершать юридически значимые действия в пользу заказчика. В свою очередь заказчик обязался оплатить оказанные услуги в соответствии с установленным Договором порядком расчетов.

Согласно пунктам 3.1 Договора 1 и Договора 2 оплата услуг исполнителя производится в размере 30 000 руб. ежемесячно в срок до пятого числа (Договор 1) и до первого числа (Договор 2) каждого календарного месяца, попадающего под действие Договора (включая месяц его подписания).

На основании пунктов 4.1 обоих Договоров в случае неисполнения любой стороной обязательств по Договору стороны несут ответственность согласно действующему законодательству Российской Федерации и Договорам. В случае, если неисполнение обязательств одной стороной носит систематический характер (два и более раза подряд), вторая сторона вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор, потребовав (помимо установленных Договором пеней) выплаты суммы, предусмотренной в пункте 5.2 Договора в качестве отступного.

Согласно пункту 4.1 Договора 1 размер пеней (неустойки) за каждый день просрочки исполнения обязательства составляет 1% от суммы, но не более 10% от установленного пунктом 3.1 договора ежемесячного платежа. Согласно пункту 4.1 Договора 2 размер пени (неустойки) за каждый день просрочки исполнения обязательства составляет 3% от суммы, установленной пунктом 3.1 Договора.

В связи с неисполнением заказчиком своих обязательств по оплате оказанных ему исполнителем услуг по Договору 1 и по Договору 2 ООО "Онегин-Консалтинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, учитывая оспаривание ответчиком самого факта оказания услуг, а также непредставление истцом оригиналов документов, признал исковые требования ООО "Онегин-Консалтинг" необоснованными и неподлежащими удовлетворению. Также суд отказал и в замене истца на правопреемника в лице ООО "Базис".

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и поэтому решение от 18.10.2013 отменил в части отказа в удовлетворении исковых требований и принял новый судебный акт - о взыскании с ООО "СоюзБалтСтрой" в пользу ООО "Онегин-Консалтинг" 518 000 руб. суммы основного долга по Договору 1 и по Договору 2, а также 409 800 руб. пеней. В удовлетворении иска в части взыскания штрафа за систематическое неисполнение ответчиком своих обязательств апелляционный суд отказал. В части отказа в замене истца на ООО "Базис" решение суда первой инстанции от 18.10.2013 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции от 23.01.2014 следует оставить без изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Апелляционным судом по рассматриваемому делу установлен факт оказания исполнителем услуг как по Договору 1, так и по Договору 2. Указанный факт подтверждается имеющимися в материалах дела актами приема-передачи, а также актами сверки от 31.10.2012, от 31.01.2013, от 30.04.2013 и от 30.06.2013; и кроме того - гарантийными письмами заказчика от 31.10.2012, от 18.01.2013 и от 12.04.2013.

При этом свой контррасчет оспариваемого размера основного долга и неустойки по обоим из названных Договоров ООО "СоюзБалтСтрой" в суд не представило.

Апелляционная инстанция обоснованно отклонила довод ООО "СоюзБалтСтрой" о том, что истец не учел платежи по вышеназванным договорам доверия между ответчиком и Галичевским И.Н.

Довод подателя жалобы о том, что в этих договорах доверия нет указания на то, за какие именно месяцы должны быть оплачены оказанные по Договору 1 услуги ООО "Онегин-Консалтинг" передаваемыми Галичевскому И.Н. денежными средствами, отклоняется кассационной инстанцией как несоответствующий материалам дела.

Апелляционный суд сделал правильный вывод об отсутствии в договоре от 17.01.2013 N 1 уступки прав требования (заключенном между ООО "СоюзБалтСтрой" и Галичевским И.Н.) сведений, свидетельствующих о том, что полученные по данному договору денежные средства будут направлены именно на погашение задолженности ответчика по Договору 1 перед ООО "Онегин-Консалтинг".

Довод ООО "СоюзБалтСтрой" о незаключенности Договора 2 отклоняется кассационной инстанцией как несоответствующий материалам дела, в которые представлены: подписанный со стороны ООО "СоюзБалтСтрой" генеральным директором Барабашем Н.В. Договор 2; акты сверки от 30.04.2013 и от 30.06.2013 (со ссылкой на номера и даты актов приема-передачи); а также гарантийное письмо заказчика от 12.04.2013, подписанное от его имени Барабашем Н.В.

Сведения о заявлении ответчиком в установленном порядке о фальсификации представленных истцом доказательств в материалах дела отсутствуют.

Исходя из вышеизложенного кассационная инстанция считает обоснованным вывод апелляционного суда о доказанности исковых требований ООО "Онегин-Консалтинг" о взыскании задолженности и пеней по Договору 1 и по Договору 2.

Кассационная инстанция при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (статья 286 АПК РФ).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены по своей сути на переоценку доказательств по делу, что противоречит требованиям статьи 286 АПК РФ.

Все представленные в дело доказательства апелляционным судом объективно и всесторонне оценены; каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при этом не допущено.

Кассационная инстанция считает, что суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. Выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем основания для его отмены и удовлетворения жалобы отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как видно из представленного в рассматриваемом деле в обоснование процессуального правопреемства договора от 27.08.2013 N 1 уступки прав требования, заключенного между ООО "Онегин-Консалтинг" (цедентом) и ООО "Базис" (цессионарием), за переданное цедентом право требования к ООО "СоюзБалтСтрой" не предусмотрено встречное предоставление со стороны цессионария. Сумма задолженности ООО "Онегин-Консалтинг" перед ООО "Базис" по договору от 03.07.2013 N 1 оказания консультационных услуг, указанная в пункте 1.3 данного договора цессии, оказалась меньшей, чем размер уступаемого требования.

В связи с изложенным ходатайство ООО "Базис" о проведении процессуального правопреемства удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А56-41253/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СоюзБалтСтрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СоюзБалтСтрой", место нахождения: 194021, Санкт-Петербург, проспект Тореза, дом 28, литера "А", помещение 8Н, ОГРН 1089847208879, ИНН 7802435168, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Базис" о проведении процессуального правопреемства отказать.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева