Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2014 г. N Ф07-2924/14 по делу N А42-7330/2012

14 мая 2014 г.

Дело N А42-7330/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Коробова К.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мурман Норд" Каширской С.Т. (доверенность от 20.11.2013),

рассмотрев 13.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гимея-Недвижимость" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.11.2013 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 (судьи Шестакова М.А., Кашина Т.А., Мельникова Н.А.) по делу N А42-7330/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гимея-Недвижимость", место нахождения: 183034, г. Мурманск, Домостроительная ул., д. 7, ОГРН 1035100050248 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мурман Норд", место нахождения: 183034, г. Мурманск, Домостроительная ул., д. 7, ОГРН 1055100204356 (далее - Общество), открытому акционерному обществу "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, в лице Мурманского отделения N 8627, место нахождения: 183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 37 (далее - Банк), о признании недействительной в силу ничтожности сделки - договора поручительства от 14.09.2010 N 8627-1-121010-6.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Гимея-продукт", место нахождения: 115088, Москва, Южнопортовая ул., д. 21, корп. 20, ОГРН 1025100589623 (далее - ООО "Гимея-продукт"), закрытое акционерное общество "Мурманскпродсервис", место нахождения: 115088, Москва, Южнопортовая ул., д. 21, корп. 20, ОГРН 1025100874578 (далее - ЗАО "Мурманскпродсервис"), общество с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Вирма", место нахождения: 184040, Мурманская обл., г. Кандалакша, Станционная ул., ОГРН 1025100537868 (далее - ООО "ЛВЗ Вирма"), Малеваный Александр Михайлович (Санкт-Петербург), Ташланов Алексей Юрьевич (г. Мурманск).

Определением от 11.07.2013 удовлетворено ходатайство Шимановича Александра Константиновича (Республика Белоруссия, г. Минск) о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 20.08.2013 принят отказ Шимановича А.К. от иска, производство по делу в этой части прекращено, Шиманович А.К. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 01.11.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, договор поручительства от 14.09.2010 N 8627-1-121010-6, заключенный Обществом с Банком, ничтожен, поскольку подписан неуполномоченным и неизвестным лицом. Выводы судов о последующем одобрении сделки Обществом значения не имеют, поскольку такое одобрение может быть только при заключении договора неуполномоченным, но известным лицом. В данном же случае подпись проставлена неизвестным. К правоотношениям сторон подлежат применению не положения главы 23 "Поручительство" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а главы 50 "Действия в чужом интересе без поручения" этого Кодекса. Заинтересованность Компании в оспаривании сделки обусловлена наличием у Общества возможности предъявить ей требования об уплате сумм, ранее перечисленных ответчиком Банку.

В отзывах Общество и Банк возражали против удовлетворения жалобы, подтвердили одобрение сделки Обществом и погашение задолженности заемщика.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы, поддержал доводы отзыва.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ООО "Гимея-продукт" (заемщик) 15.07.2010 заключили договор N 8627-1-121010 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор). Одновременно с указанным договором в целях его обеспечения Банком были заключены договоры поручительства N 8627-1-121010-1, 8627-1-121010-2 и 8627-1-121010-3 соответственно с ЗАО "Мурманскпродсервис", Компанией и Ташлановым А.Ю., а 27.07.2010 и 05.08.2010 договоры поручительства соответственно с Малеваным А.М. (N 8627-1-121010-4) и с ООО "ЛВЗ Вирма".

Банк и Общество (поручитель) 14.09.2010 заключили договор поручительства N 8627-1-121010-6, по условиям которого Общество обязалось отвечать за надлежащее исполнение заемщиком - ООО "Гимея-продукт" обязательств по кредитному договору.

Компания как один из поручителей по кредитному договору, посчитав, что договор от 14.09.2010 N 8627-1-121010-6, заключенный Обществом, подписан со стороны поручителя не его директором Малеваным А.М., а неустановленным лицом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, возражая против иска, настаивало на отсутствии у Компании права на его подачу и указывало на последующее одобрение сделки и ее фактическое исполнение.

По ходатайству истца суд первой инстанции назначил почерковедческую экспертизу для решения вопроса о подлинности подписи Малеваного А.М., выполненной на договоре поручительства N 8627-1-121010-6 от имени Общества.

Согласно заключению эксперта от 10.06.2013 N 5-634/3/2013 подписи от имени Общества на договоре поручительства N 8627-1-121010-6 выполнены не самим Малеваным А.М., а другим лицом.

Между тем оценив все представленные по делу доказательства, суд первой инстанции отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции поддержал такое решение.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, не находит оснований для принятия иного решения по существу спора.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

В соответствии с содержащимися в пунктах 1, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснениями при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ). Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В данном случае факт подписания договора поручительства N 8627-1-121010-6 от имени Общества не руководителем Малеваным А.М. установлен. Между тем также установлено и последующее одобрение сделки Обществом путем исполнения требования Банка о погашении кредитного обязательства заемщика и перечисление денежных средств Банку. Кредитор (Банк) также однозначно подтверждает исполнение Обществом своих обязанностей поручителя. Судом установлено, что Общество указано в приложении N 1 к кредитному договору как юридическое лицо, входящее в состав группы компаний "Гимея". Пунктом 8.2.11 кредитного договора предусмотрено обязательство заемщика (ООО "Гимея продукт") предоставить дополнительное обеспечение в предусмотренных договором случаях.

Поскольку на момент подписания договора поручительства N 8627-1-121010-6 Малеваный А.М. одновременно являлся единственным участником и генеральным директором как заемщика, так и нового поручителя (Общества), заключение этого договора правильно признано судами соответствующим условиям кредитного договора и нормам действующего законодательства.

Договор поручительства N 8627-1-121010-6 заключен в письменной форме и скреплен оригинальной печатью организации, действительность которой не оспаривается.

Таким образом, доводы жалобы Компании о подписании спорного договора неуполномоченным лицом несостоятельны.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.05.2012 по делу N А42-3342/2011 требования Общества, основанные на кредитном договоре, были включены в реестр требований кредиторов должника - ООО "ЛВЗ Вирма", предоставившему поручительство в обеспечение обязательств заемщика.

Состоявшимся решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.07.2012 по делу N А42-2209/2012 удовлетворен иск Общества к Компании и Банку. При этом суд, оценив возражения Компании, установил, что лицом, ставшим руководителем Общества после увольнения с этой должности Малеваного А.М., сделка одобрена и исполнена в порядке статьи 183 ГК РФ, в связи с чем пришел к выводу о том, что отношения сторон, в том числе, регулируются положениями названного договора поручительства, порождающего у участвующих в деле лиц определенные им права и обязанности.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Мурманской области вопрос действительности договора поручительства N 8627-1-121010-6 был разрешен.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Несогласие Компании с выводами суда по указанному делу и его оценкой доказательств в силу приведенных норм не может служить основанием для признания договора поручительства N 8627-1-121010-6 недействительным в рамках настоящего дела.

Следует согласиться и с выводами судов о непредставлении Компанией надлежащих доказательств нарушения ее прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Приведенная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 8584/12 по делу N А14-6074/2011.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно абзацу 4 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Как видно из материалов дела, Компания заключила с Банком договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств заемщика - ООО "Гимея-продукт" по кредитному договору. Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) 15.07.2010 в обеспечение исполнения обязательств заемщика заключили договор последующей ипотеки N 8627-1-121010-1, согласно которому залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество. Государственная регистрация ипотеки произведена 30.07.2010. Таким образом, истец, будучи поручителем заемщика по кредитному договору, в любом случае обязан уплатить его задолженность кредитору при ее неуплате самим должником.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Компания не доказала, что переход права требования долга к Обществу, исполнившему обязанности заемщика перед Банком, ухудшает ее положение как должника, а само обязательство находится в неразрывной связи с личностью кредитора. Избранный Компанией способ защиты не влечет восстановление ее прав или законных интересов.

При таких обстоятельствах законные основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, в связи с чем суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Компании.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу N А42-7330/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гимея-Недвижимость" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

К.Ю. Коробов Н.Н. Малышева