Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2014 г. N Ф07-4035/14 по делу N А56-47757/2013

4 июня 2014 г.

Дело N А56-47757/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Е.В., Коробова К.Ю., Боголюбовой Е.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" левина К.Г. (доверенность от 10.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "СБК Инвест" Прохорова Е.В. (доверенность от 25.04.2014),

рассмотрев 04.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон - сеть номер 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2013 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-47757/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фаэтон" - сеть номер 1", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, ОГРН 1037808021272, ИНН 7804004840 (далее - ООО "Фаэтон" - сеть номер 1"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России", место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Сбербанк), и обществу с ограниченной ответственностью "СБК Инвест", место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1097746819290, ИНН 7736611812 (далее - ООО "СБК Инвест"), о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки прав (требований) от 28.06.2013 N 1000808/Ц и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Сбербанку всех прав (требований), переданных ООО "СБК Инвест" по названному договору.

Решением от 18.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Фаэтон" - сеть номер 1", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает спорный договор притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия сделки дарения, поскольку представленное ООО "СБК Инвест" встречное представление в размере 1 руб. не эквивалентно переданным Сбербанком прав о взыскании с должника 656 177 980,74 руб.

Податель жалобы ссылается на то, что стороны спорного договора являются аффилированными лицами.

По мнению ООО "Фаэтон" - сеть номер 1", представленный ООО "СБК Инвест" отчет независимого оценщика о рыночной стоимости прав требований от 19.06.2013 N 291-13/н не имеет заранее установленной силы для суда и не обладает преимуществом перед другими доказательствами с учетом того, что он подготовлен заинтересованными лицами, в связи с чем содержит недостоверные сведения.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" нарушения спорным договором его прав и законных интересов.

В отзыве на кассационную жалобу Сбербанк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая, что спорный договор уступки права был заключен на рыночных условиях, что подтверждается отчетом независимого оценщика. Кроме того, по мнению Сбербанка" податель жалобы не доказал нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой им сделкой.

В судебном заседании представители Сбербанка и ООО "СКБ Инвест" не согласились с доводами кассационной жалобы.

ООО "Фаэтон - сеть номер 1" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2013 по делу N А56-65949/2010 в отношении ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" введена процедура несостоятельности (банкротства) внешнее управление.

Определением от 25.04.2013 по делу N А56-65949/2010 внешним управляющим ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" утвержден Новицкий Максим Витальевич.

Согласно определению от 15.07.2011 по названному делу требования Сбербанка включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 2 092 464 396,80 руб., в том числе 1 580 278 926,45 руб. задолженности, обеспеченной залогом имущества ООО "Фаэтон" - сеть номер 1", и 137 596 607,93 руб. неустойки.

Сбербанк 19.07.2013 обратился в арбитражный суд в рамках дела N А56-65949/2010 с заявлением о замене его на нового кредитора - ООО "СБК Инвест" на основании договора уступки прав (требований) от 28.06.2013 N 1000808/Ц.

Согласно названному договору Сбербанк (цедент) уступил ООО "СБК Инвест" (цессионарий) права (требования) к ООО "Фаэтон" - сеть номер 1", вытекающие из заключенных в рамках Генерального соглашения от 28.01.2008 N 1879-100808 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с учетом договора о переводе долга от 29.05.2009 N 1879-100808 кредитных договоров: от 21.07.2009 N 1879-100808-14, от 22.07.2009 N 1879-100808-15, от 23.07.2009 N 1879-100808-16, от 03.08.2009 N 1879-100808-17, от 20.08.2009 N 1879-100808-18, от 31.08.2009 N 1879-100808-19, от 25.09.2009 N 1879-100808-20, в редакции дополнительных соглашений к ним от 20.10.2009 N 1 и от 28.12.2009 N 2, а также кредитного договора от 06.11.2009 N 1879-113809.

Также по договору цессии цедент передал цессионарию права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" по названным кредитным договорам, вытекающим из договоров поручительства:

- от 28.01.2008 N 1879-100808-П, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Групп";

- от 29.05.2009 N 1879-100808-П/1, заключенного со Снопоком Сергеем Ивановичем, N 1879-100808-П/2, заключенного со Снопоком Михаилом Ивановичем, N 1879-100808-П/З, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Агро-А", N 1879-100808-П/4, заключенного с открытым акционерным обществом "Верево", N 1879-100808-П/7, заключенного с закрытым акционерным обществом "Медтехника";

- от 15.06.2009 N 1879-100808-П78, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Аэро";

- от 06.11.2009 N 1879-113809-П/1, заключенного со Снопоком Михаилом Ивановичем, и N 1879-113809-П/2, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Аэро";

- от 20.11.2009 N 1879-113 809-П/З, заключенного со Снопоком Сергеем Ивановичем.

Согласно пункту 2.1 договора цессии стоимость уступаемых прав (требований) составила один рубль.

По договору цессии Сбербанк уступил ООО "СБК Инвест" право требования к ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" на общую сумму 656 177 980,74 руб., в том числе: 540 400 000 руб. основного дола, 80 830 734,73 руб. процентов и 34 947 246,01 руб. неустойки.

ООО "Фаэтон" - сеть номер 1", считая договор цессии недействительным в силу ничтожности, нарушающим его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если размер встречного предоставления по договору об уступке не соответствует объему передаваемых прав, то это само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования).

При этом при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Представленное в материалы дела платежное поручение от 01.07.2013 N 267 свидетельствует о том, что ООО "СБК Инвест" исполнило свое обязательство по оплате уступленного ему права (требования) по договору цессии в полном объеме, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Если бы стоимость уступаемых денежных требований по договору цессии не соответствовала их величине, это само по себе еще не может свидетельствовать о ничтожности спорного договора и ущемлении прав ООО "Фаэтон" - сеть номер 1". Поскольку договор цессии исполнен ООО "СБК Инвест", то отсутствует намерение сторон причинить вред другим лицам, а также злоупотребить правом в иных формах.

Суд первой инстанции правильно отклонил довод истца об отсутствии экономической целесообразности сделки для Сбербанка, поскольку договор цессии заключен на рыночных условиях, что подтверждается отчетом от 19.06.2013 N 291-13/н независимого оценщика о рыночной стоимости прав (требований) по кредитным договорам между ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" и Сбербанком. В свою очередь, ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" не предприняло действия по определению стоимости уступленного по оспариваемому договору права требования, ходатайство о проведении по делу оценочной экспертизы при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявило.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что исполнение названной сделки не повлечет уменьшение конкурсной массы, поскольку при осуществлении процессуального правопреемства размер задолженности не увеличится, а лишь произойдет замена кредитора в реестре требований кредиторов, а также кредитора в уступленной части требований.

Суд кассационной инстанции согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в нарушение положений статей 4 и 65 АПК РФ ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" не доказало нарушение спорной сделкой его прав и законных интересов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу N А56-47757/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон - сеть номер 1" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

Е.В. Боголюбова К.Ю. Коробов