Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2014 г. N Ф07-3126/14 по делу N А56-47062/2013

05 июня 2014 г.

Дело N А56-47062/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Никитушкиной Л.Л., Старченковой В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "ПАРАНГОН-2000" Алекберовой Н.Н. (доверенность от 16.07.2013), Склениной С.В. (доверенность от 03.06.2014),

рассмотрев 05.06.2014 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПАРАНГОН-2000" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2013 (судья Бойко А.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-47062/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "ПАРАНГОН-2000", место нахождения: 119435, Москва, улица Тимура Фрунзе, дом 11, флигель 8, строение 19, комната 9А, ОГРН 1027700100130 (далее - общество "ПАРАНГОН-2000"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САХМЕНЬ", место нахождения: 188565, Ленинградская область, Сланцы, улица Баранова, дом 1 ОГРН 1117847479980 (далее - общество "САХМЕНЬ"), о взыскании 8 880 239 руб. 98 коп. задолженности по договору поставки от 15.06.2012 N 1-Н, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "НЬОРДИКС" и обществом "САХМЕНЬ", а также 765 180 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 01.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, е заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "НЬОРДИКС", место нахождения: 129329, Москва, Кольская улица, дом 2, корпус 5 (далее - общество "НЬОРДИКС").

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) общество "САХМЕНЬ" обратилось в суд со встречным иском о признании недействительным соглашения от 22.08.2012 об уступке права требования по договору поставки от 15.06.2012 N 1-Н (далее - соглашение от 22.08.2012), заключенного обществом "НЬОРДИКС" с обществом "ПАРАНГОН-2000".

Решением суда первой инстанции от 13.11.2013 встречный иск удовлетворен; в удовлетворении первоначального иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.02.2014 указанный судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПАРАНГОН-2000", ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как полагает податель жалобы, суды не учли, что в данном случае не требовалось согласие должника - общества "САХМЕНЬ" на заключение соглашения от 22.08.2012, поскольку имело место передача права требования общества "НЬОРДИКС" на оплату поставленного товара, а не его обязанности. Кроме того, судами оставлено без внимания, что в материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие подлинность подписи генерального директора общества "НЬОРДИКС" на соглашении от 22.08.2012, а также доказательства совершения обществом "НЬОРДИКС" крупной сделки. Податель жалобы также указывает на отсутствие судами оценки представленных обществом "САХМЕНЬ" доказательств, в том числе акта взаимозачета от 05.11.2012, соглашения от 06.11.2012 о расторжении договора. Кроме того, податель жалобы отмечает, что суд первой инстанции ошибочно принял к производству встречный иск, который должен был самостоятельно рассмотрен в рамках отдельного производства.

В судебном заседании представители общества "ПАРАНГОН-2000" поддержали доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "НЬОРДИКС" (поставщик) и общество "САХМЕНЬ" (покупатель) заключили договор от 15.06.2012 N 1-Н на поставку рыбопродукции (далее - договор поставки). По условию пункта 1.1 указанного договора стороны приняли на себя следующие обязательства: поставщик поставить, а покупатель принять и оплатить рыбу охлажденную (товар).

В пункте 9.1 договора поставки стороны установили, что "ни одна из сторон не может передавать свои обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны".

Во исполнение условий указанного договора поставщик по товарным накладным от 25.06.2012 N 130, от 25.06.2012 N 131, от 30.06.2012 N 133 поставил покупателю товар на общую сумму 9 292 239 руб. 98 коп.

Общество "ПАРАНГОН-2000", ссылаясь на передачу по соглашению от 22.08.2012 права требования оплаты поставленного товара и процентов за пользование чужими денежными средствами, обратилось в суд с иском о взыскании с покупателя 8 880 239 руб. 98 коп. долга по договору поставки и 765 180 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество "САХМЕНЬ" подало встречный иск о признании недействительным соглашения от 22.08.2012. В основание встречного иска общество "САХМЕНЬ", сославшись на положения части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оспорило подпись генерального директора общества "НЬОРДИКС" и его печать на соглашении от 22.08.2012 (ходатайство о назначении по делу технико-почерковедческой экспертизы; том дела 1, листы 176, 177), а также указало на крупность сделки и отсутствие письменного уведомления о переходе права общества "НЬОРДИКС" к обществу "ПАРАНГОН-2000" (пункт 3 статьи 382 ГК РФ). Кроме того, при рассмотрении дела в качестве доказательств отсутствия задолженности перед поставщиком покупатель представил акт от 05.11.2012 взаимозачета по договору поставки, согласно которому между обществом "САХМЕНЬ" и обществом "НЬОРДИКС" произведен взаимозачет на сумму 8 880 239 руб. 98 руб. по договору поставки и договору хранения от 29.06.2012 N 6/29/2012-1, соглашение от 06.11.2012 о расторжении договора поставки в связи с исполнением обязательств по поставке рыбопродукции и оплате за поставленный товар.

Суд первой инстанции, сделав вывод о том, что в пункте 9.1 договора поставки установлен запрет на заключение договора цессии без согласия другой стороны, и, применительно к рассматриваемому спору, установив отсутствие такого согласия общества "САХМЕНЬ" на заключение оспоренного соглашения, признал его недействительным и удовлетворил встречный иск. В удовлетворении первоначального иска суд отказал.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд согласился с выводом суда. При этом апелляционный суд сделал вывод о подтверждении представленными обществом "САХМЕНЬ" в материалы дела доказательствами исполнения сторонами своих обязательств по договору поставки в полном объеме.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Нормы регламентирующие порядок передачи права требования содержатся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из статьи 382 ГК РФ следует, что различаются обязательства и право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Пунктом 9.1 договора поставки предусмотрено, что стороны не вправе передавать свои обязанности по данному договору без письменного согласия на то другой стороны.

Суд кассационной инстанции признает обоснованным довод ответчика о том, что является ошибочным вывод судов о необходимости получения для заключения соглашения от 22.08.2012 согласия общества "САХМЕНЬ", поскольку обществом "НЬОРДИКС" передано право требования, а не обязанность по договору поставки.

Понятие обязательства и одновременно его содержание определены в пункте 1 статьи 307 ГК РФ, согласно которому в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Следовательно, обязательство - это совокупность прав и обязанностей сторон.

В рассматриваемом же случае, исходя из буквального толкования условия договора (статья 431 ГК РФ) в пункте 9.1 договора поставки сторонами согласовано условие о необходимости получения согласия на передачу обязанности, а не обязательств по договору, включающих в себя права и обязанности (статья 307 ГК РФ).

Таким образом, судебные инстанции пришли к неверному выводу об установлении пунктом 9.1 договора поставки запрета на передачу права требования о взыскании долга без письменного согласия покупателя и поэтому недействительности оспариваемого соглашения от 22.08.2012 в связи с отсутствием таких доказательств.

Вместе с тем, указанный вывод судов по существу не привел к принятию неправильных судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В случае неуведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу и непередаче новому кредитору документов риск вызванных этим неблагоприятных последствий несет новый кредитор.

В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Данная норма устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, исключая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные обществом "САХМЕНЬ" в материалы дела доказательства (акт от 05.11.2012 взаимозачета по договору поставки, согласно которому между обществом "САХМЕНЬ" и обществом "НЬОРДИКС" произведен взаимозачет на сумму 8 880 239 руб. 98 руб. по договору поставки и договору хранения от 29.06.2012 N 6/29/2012-1, соглашение от 06.11.2012 о расторжении договора поставки в связи с исполнением обязательств по поставке рыбопродукции и оплате за поставленный товар), суд апелляционной инстанции установил факт исполнения сторонами своих обязательств по договору поставки и, как следствие, отсутствие задолженности за поставленный товар у общества "САХМЕНЬ".

Материалы дела не содержат доказательств надлежащего извещения должника (общества "САХМЕНЬ") о заключения соглашения от 22.08.2012 до составления акта от 05.11.2012 и заключения соглашение от 06.11.2012. Действительность акта от 05.11.2012 и соглашения от 06.11.2012 в порядке статьи 161 АПК РФ не оспорена.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оценки судами указанных документов противоречит содержанию обжалуемого постановления апелляционной инстанции.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска о взыскании с общества "САХМЕНЬ" 8 880 239 руб. 98 коп. задолженности по договору поставки.

С учетом изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Довод кассационной жалобы о том, что суду первой инстанции необходимо было выделить заявленные обществом "САХМЕНЬ" требования в отдельное производство, подлежит отклонению.

Согласно части 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает целесообразным раздельное рассмотрение требований.

Данная норма закрепляет право, а не обязанность арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если признает целесообразным их раздельное рассмотрение. При этом суд не связан субъектным составом сторон спора, как ошибочно полагает податель жалобы.

В данном случае суд не признал целесообразным раздельное рассмотрение требований по настоящему делу, что не является процессуальным нарушением. Ходатайство о выделении требований общества "САХМЕНЬ" в отдельное производство не заявлялось.

Определением суда кассационной инстанции от 09.04.2014 жалоба общества "ПАРАНГОН-2000" принята к производству. Подателю жалобы предложено представить к судебному заседанию кассационной инстанции подлинник платежного поручения от 01.04.2014 N 15 на сумму 2000 руб. (пункт 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации").

Поскольку на момент рассмотрения кассационной жалобы таких доказательств общество "ПАРАНГОН-2000" не представило, в силу статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с общества "ПАРАНГОН-2000" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А56-47062/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПАРАНГОН-2000"- без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПАРАНГОН-2000", место нахождения: 119435, Москва, улица Тимура Фрунзе, дом 11, флигель 8, строение 19, комната 9А, ОГРН 1027700100130, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Л.Л. Никитушкина В.В. Старченкова