Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2014 г. N Ф07-3573/14 по делу N А42-4858/2010

06 июня 2014 г.

Дело N А42-4858/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И.,

при участии от Балана А.В. - Смирнова Д.В. (доверенность от 13.08.2013),

рассмотрев 02.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Балана Андрея Васильевича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 30.08.2013 (судья Кучина М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А42-4858/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 21.07.2010 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Артель" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Транс Капитал", место нахождения: 183074, город Мурманск, улица Капитана Орликовой, дом 60, ОГРН 1045100160676, ИНН 5190125364 (далее - Общество, должник).

Определением суда от 17.12.2010 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Горелкин Анатолий Васильевич, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Решением суда первой инстанции от 11.07.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горелкин А.В.

Конкурсный управляющий Горелкин А.В. 13.05.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 17.02.2010, заключенного Обществом с Жирновым Олегом Владимировичем. Заявитель также просил применить последствия недействительности оспариваемого договора.

Определением суда первой инстанции от 30.08.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Балан Андрей Васильевич, являющийся конкурсным кредитором Общества, просит отменить определение от 30.08.2013 и постановление от 29.01.2014, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что представленные доказательства являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Балан А.В. указывает, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам Общества, а Жирнов О.В. как вторая сторона в сделке был осведомлен о наличии у Общества на момент ее совершения признаков неплатежеспособности, поскольку являлся участником и руководителем общества с ограниченной ответственностью "Флотснабсервис", которое, в свою очередь, является единственным участником должника; кроме того, Жирнов О.В. длительное время являлся руководителем Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Балана А.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.02.2010 Общество (цедент) и Жирнов О.В. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию принадлежащие ему на основании исполнительных листов серии ВС N 007081543 и серии ВС N 007081544, выданных 10.02.2010 Первомайским районным судом города Мурманска, права требования к Балану А.В. в общей сумме 753 268 руб. 78 коп.

Уступаемые права требования оценены сторонами в 350 000 руб., которые цессионарий обязался уплатить цеденту не позднее 31.12.2012 (пункты 1.2, 2.4 договора).

Полагая, что в результате совершения данной сделки причинен ущерб имущественным правам кредиторов Общества, так как принадлежащие должнику права требования были уступлены фактически безвозмездно, и ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Горелкин А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Жирнов О.В. сослался на то, что исполнил обязательства по оплате уступленных ему прав требования, в подтверждение чего представил копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.06.2010 N 1, из которой следует, что 01.06.2010 Жирновым О.В. в кассу должника в качестве оплаты по договору уступки прав требования от 17.02.2010 внесено 350 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе неравноценность встречного исполнения, конкурсным управляющим Горелкиным А.В. не доказаны, в связи с чем определением от 30.08.2013 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, необходимым условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является уменьшение в результате такой сделки стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также наступление иных последствий, влекущих полную или частичную утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В подтверждение причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества в результате совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий Горелкин А.В. сослался на то, что принадлежавшие должнику права требования к Балану А.В. были уступлены фактически безвозмездно.

Между тем в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве Общества были представлены доказательства внесения Жирновым О.Ю. в кассу должника предусмотренной оспариваемым договором платы за уступленные права требования - 350 000 руб.

Какие-либо доказательства того, что стоимость уступаемых прав, установленная оспариваемым договором, не соответствовала их реальной стоимости, в материалах дела отсутствуют, равно как и доказательства того, что задолженность, взысканная с Балана А.В. в пользу Общества решениями Первомайского районного суда города Мурманска, на основании которых были выданы исполнительные листы серии ВС N 007081543 и серии ВС N 007081544, являлась реальной ко взысканию. Доказательства того, что исполнительные производства, возбужденные на основании названных исполнительных листов, в настоящее время окончены в связи с исполнением требований, содержащихся в исполнительных документах, также не представлены.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что заявителем не доказаны обстоятельства, необходимые для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 30.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу N А42-4858/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Балана Андрея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова