Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2014 г. N Ф07-2458/13 по делу N А56-39705/2012

20 мая 2014 г.

Дело N А56-39705/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Боглачевой Е.В., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интергео" Воронкова А.Ю. (доверенность от 14.06.2012), от общества с ограниченной ответственностью "НЕВА СПАЙС" Королева Д.И. (доверенность от 17.01.14),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НЕВА СПАЙС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2013 (судья Сергеева О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 (судьи Слобожанина В.Б., Несмиян С.И. Черемошкина В.В.) по делу N А56-39705/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интергео" (место нахождения: Москва, ул. Корнейчука, д. 49, 56, ОГРН: 1037700173653; далее - ООО "Интергео") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЕВА СПАЙС" (место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 19, лит. "А", ОГРН: 1077847532597; далее - ООО "НЕВА СПАЙС" о взыскании 1 960 000 руб. предварительной оплаты товара, 912 643 руб. 30 коп. убытков в виде упущенной выгоды, а также 70 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решением от 20.11.2012 с ООО "НЕВА СПАЙС" в пользу ООО "Интергео" взыскано 1 960 000 руб. задолженности, а также 47 760 руб. 89 коп. расходов по оплате услуг представителя. В остальной части требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2013 решение от 20.11.2012 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО "Интергео" к ООО "НЕВА СПАЙС" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2013 судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ООО "Интергео" 17.04.2013 в рамках другого дела (N А56-21647/2013) обратилось в арбитражный суд с иском о признании заключенного между ООО "НЕВА СПАЙС" и Pacovis AG договора уступки права требования (цессии) от 23.04.2012 недействительной сделкой.

Определением от 21.08.2013 оба дела объединены в одно производство с присвоением N А56-39705/2012.

Решением от 18.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.01.2014, договор уступки права требования (цессии) от 23.04.2012 признан недействительной сделкой, с ООО "НЕВА СПАЙС" в пользу ООО "Интергео" взыскано 2 872 643 руб. 30 коп., из которых: 1 960 000 руб. предварительной оплаты и 912 643 руб. 30 коп. убытков, суд также взыскал 70 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе ООО "НЕВА СПАЙС" просит отменить решение от 18.10.2013 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.2014, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм права.

В отзыве на кассационную жалобу компания Pacovis AG просит отменить решение от 18.10.2013 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.2014, полагая их неправомерными.

В отзыве на кассационную жалобу компания ООО "Интергео" просит оставить судебные акты без изменения, полагая их правомерными.

В судебном заседании представитель ООО "НЕВА СПАЙС" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Интергео" - доводы, изложенные в отзыве на нее.

Второй ответчик - компания Pacovis AG о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Интергео" (покупателем) и ООО "НЕВА СПАЙС" (поставщиком) заключен договор поставки от 01.01.2010 N 41/2010, по которому поставщик обязуется передать товар в собственность покупателя, который обязуется принимать товар и оплачивать его в соответствии с условиями договора.

Пунктом 1.2 договора стороны согласовали, что наименование, ассортимент, характеристики и цена поставляемого товара определяются в спецификации.

Поставка товара осуществляется партиями. Наименование, количество и ассортимент товара каждой партии определяются сторонами на основании спецификации в соответствии с заявками (заказами) покупателя (пункт 2.1 договора).

Спецификация составляется сторонами в соответствии с заявкой покупателя, в которой указываются ассортимент и количество продукции, а также сроки поставки (пункт 2.1.1 договора). Покупатель оплачивает поставляемые по договору товары по ценам поставщика, указанным в спецификации (пункт 4.1 договора).

Поставщик в период действия договора вправе в одностороннем порядке изменить цену товара с уведомлением покупателя не позднее 30 дней до даты такого изменения. Уведомление покупателя об изменении цены товара направляется покупателю путем почтового отправления, факсимильной связью, телефонограммой или иным способом, позволяющим определить адресата и адресанта. Цена товара, заявка на поставку которого принята поставщиком до момента изменения цены товара, остается неизменной до момента поставки установленного такой заявкой количества товара (пункт 4.4 договора).

ООО "Интергео" со ссылкой на договор поставки от 01.01.2010 N 41/2010 направило ООО "НЕВА СПАЙС" заявку от 26.03.2012 N 3 на поставку товара в количестве 14 590 кг на сумму 100 062 Евро. Платежными поручениями от 16.04.2012 N 88 и от 19.04.2012 N 90 денежные средства в сумме 1 096 000 руб. перечислены ответчику. ООО "НЕВА СПАЙС" направило в адрес ООО "Интергео" спецификацию, где цены на поставляемые товары существенно выше цен, по которым поставлялась аналогичная продукция.

Ссылаясь на неправомерное, в нарушение условий договора повышение цен на продукцию без надлежащего информирования об этом покупателя, ООО "Интергео" претензией от 02.05.2012 N 2/12 просило ответчика вернуть перечисленный аванс в полном объеме и, не получив положительного ответа на нее, обратилось в арбитражный суд с требованием о с взыскании ООО "НЕВА СПАЙС" перечисленной суммы и убытков в виде упущенной выгоды. При этом ООО "Интергео" сослалось на то, что в связи с непоставкой товара оно не могло произвести поставку этого товара по согласованным ценам другим покупателям. Согласно статье 4.4 договора от 01.01.2010 N 41/2010 поставщик вправе в одностороннем порядке изменить цену товара с уведомлением об этом покупателя не позднее 30 дней до даты такого изменения. Цена товара, заявка на поставку которого принята поставщиком до момента изменения цены товара, остается неизменной до момента поставки установленного такой заявкой количества товара. Суд правомерно признал несоблюденными обязательства ООО "НЕВА СПАЙС" об уведомлении ООО "Интергео" об изменении цены товара. Сам факт получения заявки ООО "НЕВА СПАЙС" не оспаривается, подтверждение уведомления покупателя об изменении цены на товар в предусмотренные договором сроки в дело не представлено. В отсутствие уведомления ООО "Интергео" об изменении цены на товар ООО "НЕВА СПАЙС" должно поставлять товар по прежним ценам.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает правильным вывод суда о наличии у ООО "НЕВА СПАЙС" обязанности возвратить ООО "Интергео" перечисленные за товар деньги.

В силу статьи 15 ГК РФ неполученные доходы (упущенная выгода) - это доходы, которое лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Суд по материалам дела установил, что в связи с непоставкой товара ООО "Интергео" было лишено возможности осуществить поставку товаров по действующим договорам от 02.02.2009 N 002; от 17.08.2009 N 04; от 30.11.2010 N 301110 и от 16.11.2010 N 17/1110/2515-Л-ВМ с другими лицами и получить соответствующий доход. Предметом указанных договоров являлась поставка тех же пищевых добавок, которые ранее закупались у ООО "НЕВА СПАЙС". Размер упущенной выгоды определен ООО "Интергео" 912 643 руб. 30 коп. Доказательств необоснованности названной суммы в дело не представлено.

Представленный в материалы дела договор уступки права требования (цессии) от 23.04.2012, заключенный между ООО "НЕВА СПАЙС" и Компанией "PACOVIS AG", основан на соглашении о переводе долга от 05.10.2009 между Компанией "PACOVIS AG" и ООО "Интергео".

Согласно соглашению от 05.10.2009 о переводе долга Agrovo Handelsgesellschaft mbH (далее - Агрово мбХ (первоначального должника) на ООО "Интергео" (должника) с согласия Компании "PACOVIS AG" (кредитора) по обязательствам из поставки от 05.06.2009 в размере 61 035.80 Евро и из поставки от 19.05.2008 в размере 7 500,00 Евро переходят все обязанности прежнего должника по отношению к кредитору по указанным поставкам (том 1; л.д. 95).

Суд, со ссылкой на то, что действующее российское гражданское законодательство не предусматривает возможности заключения таких соглашений, пришел к выводу о недействительности договора уступки права требования, как основанного на указанном соглашении.

Кроме того, в соответствии со статьей 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Документы, подтверждающие основания возникновения у истца долговых обязательств перед ООО "НЕВА СПАЙС" (договор поставки, акты приема-передачи, выполненных работ, счета), в дело не представлены, равно как и документов, подтверждающих оплату уступаемого права, как это предусмотрено пунктом 4 договора цессии.

При таком положении кассационная инстанция, считая правильным вывод суда о признании договора уступки права требования (цессии) от 23.04.2012 недействительной сделкой, равно как и о взыскании с ООО "НЕВА СПАЙС" в пользу ООО "Интергео" 1 960 000 руб. перечисленной за товар оплаты, 912 643 руб. 30 коп. упущенной выгоды, а также 70 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А56-39705/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НЕВА СПАЙС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

Е.В. Боглачева