Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2014 г. N Ф07-8094/13 по делу N А26-7790/2011

26 мая 2014 г.

Дело N А26-7790/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Алексеева А.В. (доверенность от 18.01.2013),

рассмотрев 21.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.10.2013 (судья Цветкова Е.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Месенкова И.В.) по делу N А26-7790/2011,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "СУ-2" место нахождения: г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 29, ОГРН 1021000515470 (далее - ООО "СУ-2"), признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Подолянчик Валентина Николаевна. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.03.2012 N 52.

Конкурсный управляющий ООО "СУ-2" обратился 01.10.2012 в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2011, заключенного между ООО "СУ-2" и обществом с ограниченной ответственностью "Веал" (далее - ООО "Веал"), об обязании ООО "Веал" возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество, а именно - нежилое помещение, - объект незавершенного строительства: площадь объекта 466,85 кв. м, степень готовности 100%, цокольный этаж, адрес объекта: г. Петрозаводск, Нойбранденбургская ул., д. 3, корп. 6, условный номер объекта 10-10-01/011/2009-452.

К участию в деле в качестве лиц, участвующих в рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО "СУ-2" об оспаривании сделки должника, были привлечены открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью "Энергосервис", (далее - ООО "Энергосервис"), общество с ограниченной ответственностью "Веритас" (далее - ООО "Веритас"), общество с ограниченной ответственностью "Центргазстрой" (далее - ООО "Центргазстрой"), Государственное унитарное предприятие Республики Карелия "Петрозаводское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - ГУП РК "Петрозаводское ДРСУ"), индивидуальный предприниматель Сергеев Михаил Дмитриевич.

В ходе судебного разбирательства заявитель уточнил требования в части применения последствий оспаривания сделки и просил обязать Банк, ООО "Энергосервис", ООО "Веритас", ООО "Центргазстрой", ГУП РК "Петрозаводское ДРСУ", индивидуального предпринимателя Сергеева М.Д. возвратить денежные средства ООО "Веал" и восстановить право требования указанных лиц к ООО "СУ-2".

Определением от 02.10.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, заявление конкурсного управляющего ООО "СУ-2" Подолянчик В.Н. удовлетворено. Суд признал недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2011, заключенный между ООО "СУ-2" и ООО "Веал", применил последствия недействительности сделки: обязал ООО "Веал" возвратить в конкурсную массу ООО "СУ-2" недвижимое имущество - встроенные нежилые помещения общей площадью 332,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, Нойбранденбургская ул., д. 3, корп. 6, условный номер объекта 10-10-01/011/2009-452; обязав Банк возвратить ООО "Веал" 2 947 153 руб. 40 коп., ООО "Центргазстрой" возвратить ООО "Веал" 150 000 руб., ООО "Энергосервис" возвратить ООО "Веал" 140 000 руб., ООО "Веритас" возвратить ООО "Веал" 112 920 руб., ГУП РК "Петрозаводское ДРСУ" возвратить ООО "Веал" 109 926 руб., индивидуального предпринимателя Сергеева М. Д. возвратить ООО "Веал" 40 000 руб. Кроме того, суд восстановил право требования Банка к ООО "СУ-2" в размере 2 947 153 руб. 40 коп., право требования ООО "Центргазстрой" к ООО "СУ-2" в размере 150 000 руб., право требования ООО "Энергосервис" к ООО "СУ-2" в размере 140 000 руб., право требования ООО "Веритас" к ООО "СУ-2" в размере 112 920 руб., право требования ГУП РК "Петрозаводское ДРСУ" к ООО "СУ-2" в размере 109 926 руб., право требования индивидуального предпринимателя Сергеева Михаила Дмитриевича к ООО "СУ-2" в размере 40 000 руб.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 02.10.2013 и постановление от 17.02.2014 в части, обязывающей Банк возвратить в пользу ООО "Веал" 2 947 153,40 руб. и восстановления права требования Банка к ООО "СУ-2"

Податель жалобы утверждает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно квалифицированы основания погашения задолженности по кредитному договору. По мнению Банка, погашение задолженности по кредитному договору осуществлено поручителем на основании и в соответствии с условиями договора поручительства. Вместе с тем Банк обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что Банк не являлся стороной по оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества, не получал и не мог получить денежные средства по названному договору.

Кроме того, податель жалобы утверждает, что, применив в отношении Банка последствия недействительности договора купли-продажи от 29.08.2011, суды первой и апелляционной инстанций нарушили единообразие в толковании и применении норм права, в частности статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.08.2011 между ООО "СУ-2" и ООО "Веал" был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, Нойбранденбургская ул., дом 3, корпус 6, условный номер 10-10-01/011/2009-452.

Стоимость объекта по договору составила 3 500 000 руб.

Согласно пункту 4.2.1 договора часть денежных средств, а именно 2 947 153,40 руб., направляется в счет погашения ссудной задолженности по договору от 22.12.2010 N 8628-1-121010 об открытии возобновляемой кредитной линии (заемщик ООО "СУ-2") в соответствии с договором поручительства от 29.08.2011, заключенным между Банком и ООО "Веал".

В соответствии с пунктом 4.2.2 договора купли-продажи от 29.08.2011 оставшуюся часть денежных средств - 552 846,60 руб. - покупатель обязуется оплатить путем перечисления на расчетный счет продавца.

Согласно дополнительному соглашению от 29.08.2011 к договору купли-продажи от 28.09.2011 продавец и покупатель установили, что во исполнение пункта 4.2.2 договора купли-продажи от 29.08.2011 покупатель производит уплату 552 846,60 руб. по реквизитам ООО "Энергосервис", предпринимателя Сергеева М.Д., ООО "Веритас", ООО "Центргазстрой", ГУП РК "Петрозаводское ДРСУ".

Платежным поручением от 29.08.2011 N 1703 ООО "Веал" перечислило Банку 2 947 153,40 руб., указав в качестве назначения платежа уплату ссудной задолженности по договору от 22.12.2010, договору поручительства от 29.08.2011, договору купли-продажи от 29.08.2011.

Платежным поручением от 29.08.2011 N 1708 ООО "Веал" перечислило ООО "Центргазстрой" 150 000 руб. (оплата по договору купли-продажи от 29.08.2011, оплата по договору от 11.01.2010).

Платежным поручением от 29.08.2011 N 1705 ООО "Веал" перечислило ООО "Энергосервис" 140 000 руб. (оплата по договору купли-продажи от 29.08.2011, оплата по счету-фактуре от 01.08.2011).

Платежным поручением от 29.08.2011 N 1706 ООО "Веал" перечислило ООО "Веритас" 112 920 руб. (оплата по договору купли-продажи от 29.08.2011, оплата задолженности по договору от 28.02.2011).

Платежным поручением от 29.08.2011 N 1710 ООО "Веал" перечислило ГУП РК "Петрозаводское ДРСУ" 109 926,60 руб. (оплата по договору купли-продажи от 29.08.2011, оплата по договору от 11.01.2010).

Платежным поручением от 29.08.2011 N 1707 ООО "Веал" перечислило индивидуальному предпринимателю Сергееву М.Д. 40 000 руб. (оплата по договору купли-продажи от 29.08.2011, оплата по счету от 19.07.2010).

Из материалов дела также следует, что заявление ООО "СУ-2" о признании его банкротом принято Арбитражным судом Республики Карелия к производству 05.10.2011.

Решением от 06.03.2012 ООО "СУ-2" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Подолянчик В.Н.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2011 является недействительной сделкой, поскольку его исполнением изменена очередность погашения требований кредиторов ООО "СУ-2", перед которыми у общества имелась задолженность на момент его заключения, указывая на то, что цена договора значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий ООО "СУ-2" Подолянчик В.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции определением от 02.10.2013 удовлетворил заявление, установив, что договор купли-продажи от 29.08.2011 является подозрительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном обеспечении; в результате исполнения договора изменена очередность требований кредиторов должника и оказано предпочтение ряду кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 17.02.2014 оставил без изменения определение от 02.10.2013.

Указанные судебные акты обжалованы Банком в части применения в отношении Банка последствий недействительности сделки, в связи с чем законность принятых судами определения и постановления проверяется кассационной инстанцией в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что в результате судебной экспертизы суд установил, что имущество ООО "СУ-2" было отчуждено по оспариваемому договору купли-продажи при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем.

Признав оспариваемый договор недействительной сделкой, суд применил последствия недействительности этой сделки не только в отношении покупателя, но и в отношении Банка, получившего платеж от ООО "Веал".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применение последствий недействительности договора от 29.08.2011 в отношении Банка, по мнению суда кассационной инстанции, противоречит нормам статьи 61.6 Закона о банкротстве и статье 167 ГК РФ.

Выводы судов о необходимости взыскания с Банка 2 947 153,40 руб. в пользу ООО "Веал" и восстановлении права требования Банка к ООО "СУ-2" недостаточно обоснованы и сделаны без учета того, что Банк не является стороной по договору купли-продажи от 29.08.2011. Кроме того, в платежном поручении от 29.08.2011 N 1703 указано, что ООО "Веал" перечисляет Банку 2 947 153,40 руб. на основании кредитного договора от 22.12.2010, а также договора поручительства от 29.08.2011. В материалах дела отсутствуют названные договоры и не представлено доказательств их недействительности.

При таких обстоятельствах положения о последствиях недействительности сделки - договора купли-продажи от 29.08.2011 не могли быть применены в отношении Банка.

Ввиду изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части, касающейся возложения обязанностей на Банк, как основанные на неправильном применении правовых норм.

В соответствии с пунктом 2 частью 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о необходимости принять новый судебный акт в части применения последствий недействительности оспоренной сделки в отношении Банка.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А26-7790/2011 отменить в части возложения на открытое акционерное общество "Сбербанк России" обязанности возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Веал" 2 947 153,40 руб. и восстановления права требования открытого акционерного общества "Сбербанк России" к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-2" в размере 2 947 153,40 руб.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СУ-2" Подолянчик Валентины Николаевны в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи недвижимости от 29.08.2011 - в отношении открытого акционерного общества "Сбербанк России".

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СУ-2", место нахождения: г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 29, ОГРН 1021000515470, в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России", место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А. Л. Каменев А. В. Яковец