Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2014 г. N Ф07-2471/14 по делу N А56-21773/2013

11 июня 2014 г.

Дело N А56-21773/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) Кольчинского Я.М. (решение от 12.07.2010 N 20) и Осипова А.Е. (доверенность от 15.01.2014), от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области Мушниковой Е.А. (доверенность от 10.07.2013 N 01-69),

рассмотрев 04.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2013 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В. и Тимухина И.А.) по делу N А56-21773/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1037811018739, ИНН 7805076510 (далее - СЕТОС-СЕРВИС 1) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая улица, дом 2/6, литера "А", ОГРН 1097847215135, ИНН 7840416776 (далее - ТУ Росимущества) и к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирь", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Барочная улица, дом 3, литера "А", помещение 11-Н, ОГРН 1117847158637, ИНН 7813500203 (далее -ООО "УК "Сибирь") с иском о признании недействительными (ничтожными) торгов от 21.09.2012, проведенных ТУ Росимущества по поручению судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов России по Санкт-Петербургу (далее - УФССП по Санкт-Петербургу) в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 11, литера "А", помещение 6-Н, ОГРН 1107847147561, ИНН 7804437668 (далее - СЕТОС-СЕРВИС 2), по исполнительному производству от 14.06.2011 N 3791/11/22/78, оформленных протоколом от 21.09.2012 N 2 (заседания комиссии об определении победителя торгов), протоколом от 21.09.2012 N 3 (о результатах торгов по продаже арестованного имущества), а также договора купли-продажи от 08.10.2012, заключенного между ТУ Росимущества и ООО "УК "Сибирь" по результатам торгов от 21.09.2012. Кроме того, истец просил о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата от ООО "УК "Сибирь" реализованных на торгах объектов недвижимости (далее - спорные объекты недвижимости).

Определением суда первой инстанции от 18.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: СЕТОС-СЕРВИС 2; УФССП по Санкт-Петербургу, место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская улица, дом 59, ОГРН 1047833068942, ИНН 7838027691; судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Санкт-Петербургу Евтушенко Анна Сергеевна; общество с ограниченной ответственностью "ДЕКТИС", относительно которого 01.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности; компания INFINITE WEALTH PLANNERS LTD (Инфинит Вэлс Плэннерс ЛТД), место нахождения: Британские Виргинские острова, Тортола, Роуд Таун, торговый центр Квомар, 3-й этаж, ВС 1522532 (далее - Компания); общество с ограниченной ответственностью "Витязь", место нахождения: 194295, Санкт-Петербург, проспект Художников, дом 24, корпус 1, литера "А", помещение 1-Н, ОГРН 1089847300201, ИНН 7802442430; а также Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, место нахождения: 191311, Санкт-Петербург, улица Смольного, дом 3, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624 (далее - Управление Росреестра).

Решением суда первой инстанции от 19.08.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013, исковые требования СЕТОС-СЕРВИС 1 удовлетворены частично. Суд признал недействительными торги от 21.09.2012, оформленные протоколом от 21.09.2012 N 2 заседания комиссии об определении победителя торгов, а также протоколом от 21.09.2012 N 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества. Также суд признал недействительным договор купли-продажи от 08.10.2012, заключенный между ТУ Росимущества и ООО "УК "Сибирь" по результатам торгов от 21.09.2012. В удовлетворении остальной части иска СЕТОС-СЕРВИС 1 отказано.

В кассационной жалобе ТУ Росимущества, ссылаясь на неполное выяснение судами двух инстанций фактических обстоятельств дела и на неправильное применение норм материального права, просит отменить названные судебные акты и принять новый - об отказе в удовлетворении исковых требований СЕТОС-СЕРВИС 1 в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций при вынесении судебных актов по настоящему делу не учли, что спорные объекты недвижимости были приобретены ООО "УК "Сибирь" на торгах в рамках исполнительного производства, причем обязанность по оплате стоимости указанных спорных объектов недвижимости полностью исполнена, в связи с чем ООО "УК "Сибирь" является добросовестным приобретателем названного недвижимого имущества.

По мнению ТУ Росимущества, суды вынесли судебные акты по настоящему делу с нарушением статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку торги могут быть признаны судом недействительными только в случае нарушения порядка их проведения. Кроме того, поскольку СЕТОС-СЕРВИС 1 не является заинтересованным лицом в оспаривании торгов, то в связи с этим оно не уполномочено на подачу настоящего иска.

В отзыве на кассационную жалобу ТУ Росимущества СЕТОС-СЕРВИС 1 просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ТУ Росимущества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители СЕТОС-СЕРВИС 1 обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

ООО "УК "Сибирь" и вышеназванные третьи лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для ее рассмотрения в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.06.2011 по заявлению взыскателя - Компании - в отношении СЕТОС-СЕРВИС 2 (должника) возбуждено исполнительное производство N 3791/11/22/78, в рамках которого на спорные объекты недвижимости был наложен арест. Указанные объекты недвижимости 13.08.2012 были переданы на реализацию в ТУ Росимущества, которое 21.09.2012 провело спорные торги по продаже арестованного имущества.

Как следует из протокола о результатах торгов от 21.09.2012 N 3 их победителем признано ООО "УК "Сибирь", которое на лицевой счет ТУ Росимущества перечислило 419 150 120 руб.

По результатам торгов между победителем и ТУ Росимущества был заключен договор купли-продажи от 08.10.2012.

Ссылаясь на то, что спорные объекты недвижимости реализованы на указанных торгах с нарушением действующего законодательства Российской Федерации (поскольку на реализацию было направлено имущество, не принадлежащее должнику по исполнительном производству), СЕТОС-СЕРВИС 1 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными самих торгов и заключенного на их основании договора купли-продажи от 08.10.2012, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу от ООО "УК "Сибирь" реализованных на данных торгах спорных объектов недвижимости.

Решением суда первой инстанции от 19.08.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013, исковые требования СЕТОС-СЕРВИС 1 удовлетворены частично. Торги от 21.09.2012, оформленные вышеназванными протоколами от 21.09.2012 N 2 и N 3, а также заключенный между ТУ Росимущества и ООО "УК "Сибирь" по результатам указанных торгов договор купли-продажи, признаны судами недействительными. В удовлетворении остальной части иска СЕТОС-СЕРВИС 1 отказано.

Кассационная инстанция, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства".

Под заинтересованным лицом следует понимать субъекта, имеющего юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены при проведении торгов.

По смыслу данной нормы требование о признании торгов недействительными может быть удовлетворено, если это приведет к восстановлению нарушенных прав.

Судами двух инстанций было установлено, что предметом состоявшихся 21.09.2012 спорных торгов явилась реализация имущества должника СЕТОС-СЕРВИС 2 по исполнительному производству.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках иных арбитражных дел судами были установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-48106/2010 признано недействительным решение общего собрания учредителей СЕТОС-СЕРВИС 2 от 14.04.2010, оформленное протоколом N 1, а также ряд решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, в том числе решение о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 1107847147561 от 11.05.2010 о государственной регистрации юридического лица при создании - СЕТОС-СЕРВИС 2.

Вступившим в законную силу решением того же арбитражного суда первой инстанции еще по одному арбитражному делу N А56-16607/2011 была признана недействительной сделка по внесению в уставный капитал СЕТОС-СЕРВИС 2 объектов недвижимого имущества, принадлежащих СЕТОС-СЕРВИС 1, оформленная протоколом общего собрания учредителей от 14.04.2010 N 1, договором об учреждении от 14.04.2010, передаточным актом от 14.04.2010, а также актом от 08.07.2010 приема-передачи указанного спорного имущества. Суд по данному делу обязал Управление Росреестра восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним СЕТОС-СЕРВИС 1 в качестве правообладателя в отношении названных спорных объектов недвижимости.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 01.07.2013 по арбитражному делу N А56-70486/2012 были удовлетворены исковые требования СЕТОС-СЕРВИС 1 о признании за ним права собственности на спорные объекты недвижимости, реализованные на тех же оспариваемых торгах от 21.09.2012. В удовлетворении самостоятельных требований ООО "УК "Сибирь" о признании своего права собственности на спорные объекты недвижимости как добросовестного покупателя отказано.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 04.04.2012 по арбитражному делу N А56-36093/2011 спорные объекты недвижимости были исключены из описи и освобождены из-под ареста, которые были ранее произведены в соответствии с актом от 24.06.2011, оформленным судебным приставом-исполнителем Алексеевым Е.В. в рамках исполнительного производства N 3791/11/22/78.

На основании установленных судами обстоятельств в рамках названных арбитражных дел вывод судов двух инстанций по настоящему делу N А56-21773/2013 о том, что на торгах от 21.09.2012 было реализовано имущество, не принадлежащее должнику (СЕТОС-СЕРВИС 2), а принадлежащее истцу - СЕТОС-СЕРВИС 1, является правомерным и обоснованным.

Пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Исходя из изложенного кассационная инстанция согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу о признании оспариваемых торгов не соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации, а именно статей 69, 87 и 89 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", согласно которым принадлежность должнику имущества является необходимым условием для реализации этого имущества в порядке исполнительного производства.

Поскольку признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги согласно пункту 2 статьи 449 ГК РФ, является законным также и решение суда по настоящему делу о признании недействительным заключенного на основании оспариваемых торгов договора купли-продажи от 08.10.2012.

Кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (статья 286 АПК РФ).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы в апелляционной жалобе ТУ Росимущества и направлены по своей сути на переоценку уже исследованных судами доказательств по делу, что противоречит требованиям статьи 286 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и объективном исследовании судами первой и апелляционной инстанций всех обстоятельств по делу и представленных в нем доказательств. Доводам сторон была дана надлежащая правовая оценка. Нарушений судами норм материального и процессуального права при вынесении решения и постановления не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 по делу N А56-21773/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

М.Г. Власова Т.В. Шпачева