Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2014 г. N Ф07-4127/14 по делу N А13-10377/2013

10 июня 2014 г.

Дело N А13-10377/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Старченковой В.В.,

при участии от Березина С.Я. - Калининой О.Г. (доверенность от 04.06.2014, б/н), от общества с ограниченной ответственностью "Хлеба Пермогорья" Марзоева В.С. (доверенность от 01.06.2014, б/н),

рассмотрев с объявлением перерыва 09-10.06.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Березина Сергея Ярославовича и общества с ограниченной ответственностью "Хлеба Пермогорья" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А13-10377/2013 (судьи Мурахина Н.В., Осокина Н.Н., Холминов А.А.),

установил:

Индивидуальный предприниматель Полицинский Сергей Николаевич, ОГРНИП 304353835200037 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хлеба Пермогорья", место нахождения: 165302, Архангельская обл., Котласский р-н, г. Котлас, ул. Новая Ветка, д. 15, корп. 1, ОГРН 1092904000276 (далее - Общество), о взыскании 1 535 355 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки от 01.06.2012 и 1 535 355 руб. 50 коп. пеней за просрочку оплаты, рассчитанных по состоянию на 26.08.2013. Иск принят в производство с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 04.12.2013 с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 1 535 355 руб. 50 коп. задолженности за поставленный товар, 300 000 руб. пеней, а также 36 086 руб. 67 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.03.2014 утверждено мировое соглашение от 27.02.2014, заключенное Предпринимателем и Обществом. Решение суда от 04.12.2013 отменено. Производство по делу прекращено.

Березин С.Я., являющийся в настоящее время единственным учредителем Общества, обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой на постановление от 13.03.2014, в которой просит отменить вынесенный апелляционным судом судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению подателя жалобы, суд не проверил соответствие мирового соглашения порядку заключения крупной сделки, а также не проверил полномочия Савкина Б.Т., подписавшего мировое соглашение от имени ответчика. Березин С.Я. указывает на то, что на момент подписания мирового соглашения Савкин Б.Т. не являлся генеральным директором Общества.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд. Податель жалобы указывает на то, что от имени ответчика 27.02.2014 мировое соглашение подписал генеральный директор Савкин Б.Т. Однако на 27.02.2014 он не являлся генеральным директором Общества и не имел полномочий на подписание мирового соглашения. На основании решения учредителя от 12.12.2013 N 11 генеральным директором ответчика с 12.12.2013 назначен Шевелев Ю.Н., а Савкин Б.Т. с 12.12.2013 на основании приказа от 12.12.2013 N 40 назначен заместителем генерального директора и с 25.02.2014 уволен из Общества на основании приказа от 25.02.2014 N 4.

В судебном заседании представители Березина С.Я. и Общества поддержали доводы, приведенные в соответствующих кассационных жалобах.

Предприниматель в электронном виде направил в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Учитывая названное ходатайство, а также то, что Предприниматель о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело без участия представителя Предпринимателя.

Изучив материалы дела и приведенные в кассационных жалобах доводы, кассационная инстанция считает, что производство по жалобе Березина С.Я. подлежит прекращению, а кассационная жалоба Общества - удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу части 1 статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным указанным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Статьей 273 АПК РФ предусмотрено, что правом кассационного обжалования вступившего в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции наделены лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Как следует из вышеприведенных норм, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен касаться его прав и обязанностей. Лицами, названными в статье 42 АПК РФ, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных их прав и законных интересов. При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

В обоснование наличия права на кассационное обжалование постановления апелляционного суда от 13.03.2014 Березин С.Я. ссылается на то, что суд не проверил соответствие мирового соглашения порядку заключения крупной сделки, а также не проверил полномочия Савкина Б.Т., который на момент подписания мирового соглашения не являлся генеральным директором Общества.

В силу пункта 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 указанного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктами 1 и 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Как видно из материалов дела, предметом настоящего судебного разбирательства является спор между Предпринимателем и Обществом о взыскании задолженности за поставленный товар и пеней.

Таким образом, в спорных правоотношениях участвуют два лица - Предприниматель и Общество.

Основным содержанием мирового соглашения, заключенного сторонами для урегулирования гражданско-правового спора, являются отказ Предпринимателя от иска и обязанность Общества оплатить задолженность за поставленный товар в сумме 1 535 355 руб. 50 коп. и пени в размере 300 000 руб.

Березин С.Я. (в настоящее время единственный учредитель Общества) не является лицом, участвующим в деле. Из содержания обжалуемого судебного акта не усматривается, что судом принято решение о правах и обязанностях Березина С.Я. В тексте постановления отсутствуют какие-либо выводы в отношении подателя жалобы, никаких обязанностей на Березина С.Я. не возложено. Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Поскольку учредителем Общества не представлены доказательства того, что его права и законные интересы нарушены спорным мировым соглашением, Березин С.Я. не может быть признан лицом, обладающим правом на обжалование постановления апелляционного суда от 13.03.2014.

Подача кассационной жалобы лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в кассационном порядке, является основанием для возвращения жалобы ее подателю в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ. Поскольку наличие этого основания установлено судом кассационной инстанции после принятия жалобы Березина С.Я., производство по ней подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кассационная жалоба Общества подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, мировое соглашение от 27.02.2014 от имени Общества подписал генеральный директор Савкин Б.Т.

Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу части 1 статьи 61 АПК РФ полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные названным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ (том 1, листы 19-20) по состоянию на 26.08.2013, из пунктов 46-49 которой следует, что Савкин Б.Т. является генеральным директором Общества, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Вместе с тем к кассационной жалобе приложены решение единственного учредителя Общества от 12.12.2013 N 11, из которого видно, что Савкин Б.Т. снял с себя полномочия генерального директора и на должность директора назначен Шевелев Ю.Н.

Из протокола общего собрания учредителей Общества от 25.03.2014 N 12 следует, что Шевелев Ю.Н. освобожден от должности директора и на должность директора назначена Степовая Л.Н.

Из материалов дела невозможно установить, какие документы суд апелляционной инстанции проверял у Савкина Б.Т. 27.02.2014 и 13.03.2014 и на каком основании признал его директором Общества, полномочным заключить мировое соглашение.

Поскольку обжалуемое постановление принято судом апелляционной инстанции в нарушение части 1 статьи 140 АПК РФ без надлежащей проверки полномочий генерального директора Савкина Б.Т. на заключение мирового соглашения, оно подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения норм процессуального права, предложить сторонам привести мировое соглашение в соответствие с нормами главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в случае подтверждения намерений сторон урегулировать спор путем заключения мирового соглашения повторно рассмотреть вопрос о его утверждении, в ином случае рассмотреть апелляционную жалобу (том 3, листы 81-82).

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

производство по кассационной жалобе Березина Сергея Ярославовича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А13-10377/2013 прекратить.

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А13-10377/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.В. Боглачева В.В. Старченкова