Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2014 г. N Ф07-3749/14 по делу N А66-10478/2012

3 июня 2014 г.

Дело N А66-10478/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Яковца А.В.,

при участии Кондрашева С.А. (паспорт) и его представителя Михайловой Н.Е. (дов. от 21.11.2012),

рассмотрев 03.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Орехова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2013 (судья Романова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-10478/2012,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Печатный Двор Твери", место нахождения: 170008, г. Тверь, Озерная ул., д. 11а, ОГРН 1026900516389 (далее - Общество), Орехов Владимир Александрович (Тверская обл.), Даниленко Анатолий Владимирович (г. Тверь) и Сеньковская Ольга Ивановна (Тверская обл.) обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском об исключении Кондрашева Сергея Анатольевича (Москва) из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Общество.

Решением от 04.10.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Орехов Владимир Александрович просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск.

Податель жалобы ссылается на то, что Кондрашев С.А. препятствует деятельности Общества, голосуя на собраниях участников против принятия существенных решений.

Как указано в жалобе, в результате предъявленных Кондрашевым С.А. исков и заявлений о привлечении Общества к ответственности Общество подвергалось штрафам.

По мнению подателя жалобы, основанием для исключения ответчика из состава участников Общества является совершение Кондрашевым С.А. действий по одобрению сделки.

В судебном заседании Кондрашев С.А. и его представитель возразили против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Кондрашеву С.А. принадлежит доля в размере 30 % уставного капитала Общества. Орехову В.А., Даниленко А.В. и Сеньковской О.И. принадлежат остальные доли в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что в Обществе существует корпоративный конфликт.

Истцы обратились в арбитражный суд с требованием об исключении Кондрашева С.А. из состава участников, ссылаясь на то, что при участии в общих собраниях ответчик препятствовал нормальной деятельности Общества, голосуя против решений, требующих единогласного принятия всеми участниками Общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) основанием исключения из общества участника является грубое нарушение им своих обязанностей либо создание невозможности или затруднения деятельности общества.

Для оценки правомерности действий участника общества необходимо установить, являлось ли его поведение умышленно противоправным, направленным на причинение вреда обществу.

Из материалов дела видно, что Кондрашев С.А., участвуя в общих собраниях, голосовал против принятия тех решений, которые предлагались другими участниками в их редакциях, и предлагал свои варианты решений.

Такое поведение не может быть признано противоправным, поскольку действия ответчика были направлены не на блокирование принятия собраниями участников любых решений, а на то, чтобы были приняты те решения, которые считал правильными Кондрашев С.А.

Указанные действия ответчика не противоречили требованиям статей 8, 9, 37 Закона и были совершены в порядке реализации прав участника Общества, в том числе права на участие в общем собрании и в голосовании.

То обстоятельство, что, как указывает податель жалобы, Общество привлекалось к ответственности за различные правонарушения на основании заявлений Кондрашева С.А., свидетельствует об обоснованности таких заявлений, коль скоро они были удовлетворены, и о правомерности действий ответчика.

Ссылка подателя жалобы на незаконность действий Кондрашева С.А., выразившихся в одобрении как членом совета директоров Общества сделки по продаже имущества Общества, не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Вступившим в законную силу судебным актом отказано в признания недействительной упомянутой сделки. Кроме того, касающиеся ее совершения обстоятельства не были заявлены как основания исковых требований по настоящему делу.

Исковые требования рассмотрены судом первой инстанции в рамках заявленных предмета и оснований. Нормы материального права правильно применены судом.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу N А66-10478/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Орехова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец