Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2014 г. N Ф07-6843/14 по делу N А26-8020/2013

14 октября 2014 г.

Дело N А26-8020/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гранитная Гора" Григорьевой Т.В. (доверенность от 09.01.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Карелия-Транс" Константиновой Н.А. (доверенность от 03.12.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Виллагорский гранитный карьер" Константиновой Н.А. (доверенность от 03.03.2014),

рассмотрев 14.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виллагорский гранитный карьер" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.02.2014 (судья Старовойтова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 (судьи Мельникова Н.А., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) по делу N А26-8020/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гранитная Гора", место нахождения: 186810, Республика Карелия, г. Питкяранта, ул. Пушкина, д. 2а, ОГРН 1021000905826, ИНН 1005080442 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Карелия-Транс", место нахождения: 185013, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Новосулажгорская ул., д. 23, оф. 220, ОГРН 1111001004586, ИНН 1001246961 (далее - Компания), и "Виллагорский гранитный карьер", место нахождения: 186130, Республика Карелия, Пряжинский р-н, п. Чална, Первомайская ул., д. 4, ОГРН 1061001041826, ИНН 1001174555 (далее - Карьер), о взыскании (солидарно) 34 826 252 руб. 84 коп., в том числе 5 500 000 руб. задолженности по договору займа от 19.10.2012 N 010, 1 375 472 руб. 60 коп. процентов за пользование займом в соответствии с пунктом 1.4 договора за период с 31.12.2013 по 19.01.2014, 1 534 500 руб. неустойки за нарушение сроков погашения займа в соответствии с пунктом 5.2 договора за период с 19.10.2013 по 19.01.2014 и 26 416 280 руб. 24 коп. неустойки за нарушение сроков уплаты процентов в соответствии с пунктом 5.4 договора за период с 01.01.2013 по 19.01.2014.

Компания подала встречный иск к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "РосЛесИнвест", место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Л. Толстого, д. 15, ОГРН 1111001012473, ИНН 1001250848 (далее - ООО "РосЛесИнвест"), о признании договора цессии от 01.07.2013 N 010 недействительным в силу ничтожности.

В ходе судебного разбирательства Общество в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) увеличило размер исковых требований до 36 595 258 руб. 32 коп.

Решением от 03.02.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.05.2014, первоначальный иск удовлетворен частично: с Компании и Карьера в пользу Общества взыскано солидарно 6 202 513 руб. 72 коп., в том числе 5 500 000 руб. задолженности по договору, 702 513 руб. 72 коп. процентов за пользование займом; в удовлетворении остальной части иска отказано; встречный иск отклонен полностью.

В кассационной жалобе Карьер, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (статей 63, 166, 168, 382 - 384, 433, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), просит указанные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт о признании договора от 01.07.2013 N 010 уступки прав требования (цессии) ничтожным и об отказе Обществу во взыскании задолженности. По мнению подателя жалобы, в договоре от 01.07.2013 N 010 не указан размер уступленного права требования к поручителю, положения пункта 1.2.1 договора Карьер считает недостаточными; кроме того, истец не произвел оплаты уступленного по данному договору права, что противоречит закону и свидетельствует о ничтожности договора как безвозмездной сделки, заключенной между юридическими лицами.

В судебном заседании представитель Карьера поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

ООО "РосЛесИнвест" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "РосЛесИнвест" (займодавец) и Компания (заемщик) 19.10.2012 заключили договор N 010 (далее - договор займа) о предоставлении займа в сумме 5 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 19.10.2013, под 22% годовых за пользование займом.

Во исполнение указанного договора ООО "РосЛесИнвест" платежным поручением от 22.10.2012 N 50 перечислило Компании 5 500 000 руб.

В обеспечение обязательств по договору займа ООО "РосЛесИнвест" и Карьер (поручитель) 19.10.2012 заключили договор поручительства N 010 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед заимодавцем за исполнение Компанией обязательств, вытекающих из договора займа.

Согласно пункту 2.1 договора поручительства поручитель обязался нести солидарную с заемщиком ответственность перед заимодавцем за исполнение обязательств заемщика по возврату суммы основного долга или его части, процентов за пользование займом, по уплате штрафов, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков заимодавца на день расчетов.

В соответствии с пунктом 2.4 договора займа Компания обязалась ежемесячно начиная с месяца, следующего за месяцем выдачи займа, уплачивать проценты за пользование им.

С 31.12.2012 заемщик перестал уплачивать проценты.

Общество (цессионарий) и ООО "РосЛесИнвест" (цедент) 01.07.2013 заключили договор N 010 уступки права требования (цессии; далее - договор цессии), согласно которому ООО "РосЛесИнвест" уступило Обществу вытекающее из договора займа денежное требование к Компании в сумме 6 202 513 руб. 72 коп., из которых 5 500 000 руб. - сумма займа, 702 513 руб. 72 коп. - проценты, начисленные на сумму займа за период с момента его перечисления заемщику по 30.06.2013.

ООО "РосЛесИнвест" 25.09.2013 уведомило Компанию об уступке права требования.

По истечении срока возврата займа (19.10.2013) Общество письмами от 23.10.2013 N 979 и от 24.10.2013 N 987 обратилось к Компании (основному должнику) и Карьеру (поручителю) с требованием об исполнении обязательств.

Поскольку требование было оставлено без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды частично удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного требования, обоснованно руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Суды установили, что заемщик нарушил условия договора займа, допустив просрочку по его возврату, а также просрочку по уплате процентов. Указанный факт Компания не оспаривает.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

Исполнение обязательств Компании по возврату займа и уплате процентов обеспечено договором поручительства, заключенным ООО "РосЛесИнвест" и Карьер.

Срок поручительства определен на весь срок действия договора займа, до фактического исполнения сторонами обеспечиваемого обязательства (пункты 5.1, 5.5 договора поручительства).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пунктах 1.1, 1.2 и 1.2 договора цессии указаны размер и содержание переуступаемого по договору займа права требования - 6 202 513 руб. 72 коп., в том числе 5 500 000 руб. - сумма займа, 702 513 руб. 72 коп. - проценты, начисленные на эту сумму, установлено, что переуступаемое право требования обеспечено поручительством Карьера на основании договора поручительства и указано на то, что с момента подписания договора цессии к цессионарию переходят также права требования к поручителю по договору поручительства.

Таким образом, договор цессии содержит четкое и недвусмысленное указание на переуступку ООО "РосЛесИнвест" Обществу права требования и по договору поручительства. Довод Карьера о том, что сторонами не достигнуто соглашение относительно переуступки права требования по договору поручительства, не соответствует материалам дела.

Договор поручительства не содержит запрета на переуступку права требования по нему. В пункте 1.2 этого договора имеется указание на то, что поручитель ознакомлен со всеми условиями договора займа. При этом пункт 3.2.2 договора займа прямо предусматривает право займодавца уступить право требования долга по займу третьему лицу (новому займодавцу).

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ по общему правилу при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Объем ответственности поручителя определен в пункте 2 статьи 363 ГК РФ, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Обстоятельства, являющиеся в силу статьи 367 ГК РФ и пункта 3 договора поручительства основанием для прекращения поручительства, в данном случае отсутствуют.

Поскольку Компания (заемщик) обязательство по возврату займа и уплате процентов в установленный в договоре займа срок не исполнила, Общество, получив право требования долга по этому договору на основании договора цессии, правомерно обратилось к заемщику и поручителю (Карьеру) с требованием о возврате долга. Возражений относительно правильности расчета взысканной суммы кассационная жалоба не содержит.

Требование Карьера о признании договора цессии ничтожным ввиду его безвозмездности, что недопустимо между юридическими лицами, также справедливо было отклонено судами.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из положений пунктов 3.1, 3.2 договора цессии следует, что уступаемое цедентом (ООО "РосЛесИнвест") денежное требование в размере 6 202 513 руб. 72 коп. оплачивается цессионарием (Обществом) путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента не позднее 01.11.2013 или путем проведения сторонами взаимозачета.

Таким образом, договор носит возмездный характер.

Какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о безвозмездности сделки, в том числе вследствие изначального отсутствия у сторон договора цессии намерений производить расчеты по нему, Карьером не были представлены. Общество в свою очередь представило переписку с цедентом (письмо от 30.12.2013 N 1238), содержащую просьбу цессионария о переносе даты оплаты уступаемого по договору цессии денежного требования до рассмотрения арбитражным судом настоящего дела. В отзыве на апелляционную жалобу (т.д. 2, л. 50, 51) ООО "РосЛесИнвест" подтвердило возмездность договора цессии и его одобрение на внеочередном общем собрании участников ООО "РосЛесИнвест" (протокол прилагается), сообщило о направлении Обществу соответствующей претензии в связи с неисполнением последним обязательств по оплате и подготовке иска к Обществу.

Поскольку наличие задолженности подтверждено материалами дела, а доказательств несоответствия договора цессии закону не представлено, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска Общества и отказа Карьеру в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы жалобы направлены на переоценку доказательств, которые получили надлежащую оценку арбитражных судов при разрешении настоящего спора. В силу статьи 288 АПК РФ подобная переоценка выходит за пределы полномочий кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, а также несоблюдения ими норм материального права судом кассационной инстанции не установлено.

При таком положении кассационная жалоба Карьера удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу N А26-8020/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виллагорский гранитный карьер" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова Н.Н. Малышева