Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2014 г. N Ф07-7667/13 по делу N А56-71898/2012

27 октября 2014 г.

Дело N А56-71898/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 27.10.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Управление начальника работ-427" Корченюка В.А. (доверенность от 12.11.2013),

рассмотрев 15.10.2010 и 22.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мигулева Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2014 (судья Адаев О.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 (судьи Бурденков Д.В., Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г.) по делу N А56-71898/2012,

установил:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Управление начальника работ-427", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 168, корпус 4, ОГРН 1079847103544, ИНН 7810497182 (далее - ООО "ХК "УНР-427", Общество), общество с ограниченной ответственностью "Головная компания "УНР-427 Электра", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 168, корпус 4, ОГРН 1089847108999, ИНН 7810509590 (далее: ООО "ГК "УНР-427 Электра", Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требования в сумме 4 893 534 руб. 06 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.08.2014, заявление удовлетворено. Требование Компании включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества в сумме 4 893 534 руб. 06 коп.

Не согласившись с указанными судебными актами конкурсный кредитор - Мигулев Сергей Евгеньевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 23.06.2014 и постановление апелляционной инстанции от 05.08.2014, а также принять новый судебный акт - об отказе Компании в удовлетворении требований.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО "ХК "УНР-427" поддержал доводы, приведенные Мигулевым С.Е. в кассационной жалобе.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 12 час. 15 мин. 22.10.2014, о чем информация размещена в сети "Интернет" на сайте суда.

После перерыва судебное заседание с участием представителя должника продолжено.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2013 ООО "ХК "УНР-427" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Екимов Василий Анатольевич, о чем в газете "Коммерсантъ" от 16.11.2013 опубликованы сведения.

Для целей участия в деле о банкротстве должника, Компания в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в суд с заявлением о включении указанного требования в реестр требований кредиторов Общества.

В своем заявлении ООО "ГК "УНР-427 Электра" объединило требования по нескольким обязательствам ООО "ХК "УНР-427": обязательствам купли-продажи; поставки; поручительства и подряда.

В качестве доказательств указанных требований, Компанией были представлены: копии товарных накладных на поставку Обществу товара на общую сумму 3 096 718 руб. 24 коп.; копия акта о передаче Обществу в собственность транспортного средства "Вольво ХL 90" стоимостью 787 060 руб.; копия кредитного договора от 05.07.2012 N 0116-12-26 между ООО "ХК "УНР-427" и открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" (далее - Банк); копия договора поручительства от 05.07.2012 N 1П/0116-12-2-6 между Банком и ООО "ГК "УНР-427 Электра"; копия соглашения от 19.10.2013 между указанными лицами; копия договора подряда от 24.05.2011 N 1143 между закрытым акционерным обществом "Фирма "Петротрест-Монолит" (далее - Фирма) и ООО "ХК "УНР-427"; копия договора цессии от 17.10.2012 между ООО "ХК "УНР-427" и ООО "ГК "УНР-427 Электра" с уведомлением должника 13.11.2012 о состоявшейся цессии; копия платежного поручения от 23.09.2011 N 63 об оплате Обществом товара на сумму 50 000 руб.; копии платежных поручений ООО "ГК "УНР-427 Электра" от 29.10.2012 N 1912 на сумму 568 594 руб. 40 коп., от 04.12.2012 N 2136 на сумму 245 461 руб. 42 коп. об исполнении обязательств за ООО "ХК "УНР-427" перед Банком по указанному кредитному договору.

В отсутствие опровергающих доказательств, как со стороны должника, так и других лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными требования Компании, подтвержденные упомянутыми товарными накладными, в сумме 3 096 718 руб. 24 коп. (с учетом частичной оплаты товара в сумме 50 000 руб.)

В связи с неисполнением Обществом обязательства по оплате полученного от Компании транспортного средства стоимостью 787 060 руб., требования кредитора в этой части были признанны обоснованными.

Также, суды двух инстанций признали обоснованными требования Компании по кредитному договору от 05.07.2012 N 0116-12-26, перешедшие к ней от Банка в силу указанных договора поручительства от 05.07.2012 N 1П/0116-12-2-6 и соглашению от 19.10.2013, а также в силу фактического исполнения за должника обязательства в сумме 814 055 руб. 82 коп. (платежные поручения от 29.10.2012 N 1912 и от 04.12.2012 N 2136).

Кроме того размер обязательств Общества в сумме 245 700 руб., возникших из условий договора цессии от 17.10.2012, суды так же включили в реестр требований кредиторов должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных Мигулевым С.Е. в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Предъявленные к должнику в ходе процедуры конкурсного производства требования кредиторов проверяются судом в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт поставки товара должнику, для целей осуществления предпринимательской деятельности, а также передачи должнику автотранспортного средства подтвержден письменными доказательствами, в которых содержатся сведения о передающей и принимающей сторонах договора купли-продажи и поставки.

Отсутствие в товарных накладных сведений о договоре, как отдельном документе составляемом сторонами данных правоотношений, не свидетельствует об отсутствии между сторонами договорных, обязательственных отношений.

В данном конкретном случае, обязательства Общества и Компании расцениваются как разовые сделки, без оформления правоотношений сторон отдельным договором, а потому выводы суда первой и апелляционной инстанций об обоснованности требований кредитора в сумме неисполненных должником обязательств в сумме 3 833 778 руб. 24 коп. (поставка товара и купля-продажа автотранспортного средства) признаются кассационной инстанцией правильными.

В соответствии со статьями 363 и 365 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Как следует из материалов дела, в рамках заключенного между Банком и Обществом кредитного договора, последнее было обязано возвратить сумму кредита в срок не позднее 04.07.2013, а также уплатить предусмотренные договором ежемесячные проценты за пользование кредитом.

В целях обеспечения обязательств должника, по договору поручительства N 1П/0116-12-2-6 Компания выступила поручителем перед Банком.

Кроме того, по соглашению от 03.10.2012, заключенного между Банком, Обществом и Компанией, последняя в порядке, предусмотренном статьей 313 ГК РФ должна была исполнить денежное обязательство должника, а Банк принять такое исполнение. При этом переход прав и обязанностей по указанному кредитному договору на Компанию не производится (пункт 4 соглашения).

Исполнение Компанией обязательств по уплате процентов за октябрь и ноябрь 2012 года в сумме 814 055 руб. 82 коп. принято Банком.

Таким образом, на основании упомянутых норм права и заключенных сделок Компания была вправе требовать с должника все исполненное за него, в том числе путем предъявления требования в рамках дела о банкротстве ООО "ХК"УНР-427".

К данному выводу также обоснованно пришли суды двух инстанций, о чем отразили в обжалуемых судебных актах.

В остальной части требований ООО "ГК "УНР-427 Электра", признанных судами обоснованными, кассационная инстанция согласиться не может.

Как следует из материалов дела, требования в оставшейся сумме 245 700 руб. были основаны Компанией на условиях договора подряда от 24.05.2011 N 1143, заключенного между ЗАО "Фирма "Петротрест-Монолит" (заказчиком) и ООО "ХК"УНР-427" (исполнителем), а также на договоре цессии от 17.10.2012, по условиям которого Общество (цедент) уступило Компании (цессионарию) права и обязанности по указанному договору с Фирмой.

В пункте 3.1 договора цессии сказано, что в счет уступаемых права и обязанностей, цессионарий производит оплату фактических затрат цедента по договору подряда N 1143.

Из доказательств, представленных в материалы дела, следует, что в счет исполнения обязательств по договору подряда Фирма заплатила Обществу 127 800 руб. (платежное поручение от 22.11.2011 N 820) и 245 700 руб. (платежное поручение от 26.10.2012 N 81). При этом уведомление Компании о состоявшейся цессии было получено Фирмой только 13.11.2012.

Посчитав, что после перехода прав и обязанностей по договору цессии, Общество получило от Фирмы денежные средства в сумме 245 700 руб. (сверх стоимости выполненных работ), Компания включила указанную сумму в состав заявленных к должнику требований.

Суды двух инстанций сочли данный факт доказанным, а требования кредитора в указанной сумме установленными.

Вместе с тем суды не учли следующие обстоятельства. Договор цессии, на который ссылается кредитор, содержит условия и о переводе долга (передача обязанностей по договору подряда). При этом, вопреки пункту 1 статьи 391 ГК РФ в указанной части договор цессии не содержит условий о получении согласия Фирмы.

Если принять во внимание, что после уступки права и перевода долга, выполнение работ по договору подряда N 1143 осуществлялось Компанией, и право требовать оплаты этих работ имела Компания, то данный факт должен быть подтвержден надлежащими доказательствами.

В отсутствие таких доказательств, основания требовать с должника полученных от Фирмы 245 700 руб. (по правилам статьи 1102 ГК РФ) у Компании отсутствовали.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявления кредитора по настоящему делу в указанной части установлены судами первой и апелляционной инстанций в полной мере, то кассационная инстанция в силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает необходимым изменить указанные судебные акты, изложив резолютивную часть определения от 23.04.2014 в иной редакции, указав на обоснованность требований ООО "ГК "УНР-427 Электра" только в сумме 4 647 834 руб. 06 коп.

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают фактические обстоятельства, послужившие основанием для признания судами двух инстанций требований кредитора обоснованными в остальной части.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 по делу N А56-71898/2012 изменить, изложив резолютивную часть определения от 23.04.2014 в следующей редакции:

"Признать требование общества с ограниченной ответственностью "Головная компания "УНР-427 Электра" в размере 4 647 834 руб. 06 коп. - основного долга обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Управление начальника работ-427". В остальной части требования общества с ограниченной ответственностью "Головная компания "УНР-427 Электра" отказать."

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Мигулева Сергея Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец