Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2014 г. N Ф07-11435/10 по делу N А56-81135/2009

28 октября 2014 г.

Дело N А56-81135/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Комплект" Шматенко А.А. (доверенность от 15.01.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Ханса Лизинг" Алиева И.М-А. (доверенность от 20.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион" Ивановой А.А. (доверенность от 21.05.2014),

рассмотрев 22.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРАНТ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А56-81135/2009 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2011 открытое акционерное общество "Комплект", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, город Красное Село, улица Свободы, дом 46, ОГРН 1027804594036, ИНН 7807000717 (далее - ОАО "Комплект") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Рулев Игорь Борисович (определение от 09.04.2012).

В рамках дела о банкротстве должника, конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ГРАНТ", место нахождения: 196602, Санкт-Петербург, город Пушкин, Садовая улица, дом 7, ОГРН 1027809011669, ИНН 7820001484 (далее - ООО "ГРАНТ") обратилось в суд с заявлением о признании недействительным зачета встречных требований между обществом с ограниченной ответственностью "Ханса Лизинг", место нахождения: 125047, Москва, Лесная улица, дом 5, ОГРН 1047796412531, ИНН 7707519989 (далее - ООО "Ханса Лизинг") и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская набережная, дом 20, литера "А", офис 231, ОГРН 1077847217381, ИНН 7811370414 (далее - ООО "Лизинг-Юнион") за счет средств должника по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и в порядке, предусмотренном пунктом 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Также заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности:

- ООО "Ханса Лизинг" перед ОАО "Комплект" по возвращению авансовых платежей на сумму 2 600 628 руб. 62 коп., полученных от должника по договору лизинга от 27.06.2008 N 000807-RUS/08 за период с декабря 2012 года по июль 2013 года;

- ООО "Лизинг-Юнион" перед ООО "Ханса Лизинг" по оплате стоимости оборудования, предусмотренной договором от 14.12.20102 N 807-ВО/12 на сумму 2 600 628 руб. 62 коп.

Определением суда первой инстанции от 01.04.2014 (судья Жбанов В.Б.) заявление кредитора удовлетворено частично. Спорная сделка признана недействительной; последствия недействительности данной сделки применены в части восстановления задолженности ООО "Ханса Лизинг" перед ОАО "Комплект" по возвращению авансовых платежей на сумму 2 600 628 руб. 62 руб. В остальной части требований кредитору отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 указанное определение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "ГРАНТ" просит отменить постановление апелляционного суда от 09.06.2014 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 01.04.2014.

Податель жалобы полагает, что зачтенные ответчиками денежные средства в размере 2 600 628 руб. 62 руб. являются суммой неосвоенного аванса, уплаченного должником по договору лизинга, однако обязанность по уплате лизинговых платежей в период с 25.11.2009 по 25.01.2013 (дату расторжения договора лизинга) у должника отсутствовала.

От ООО "Ханса Лизинг" поступил отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании от ОАО "Комплект" поступило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ООО "ГРАНТ" в связи с тем, что податель жалобы не является лицом участвующим в деле о банкротстве должника (поскольку на основании определения суда первой инстанции от 05.05.2014 указанный кредитор подлежал исключению из реестра требований кредиторов ОАО "Комплект").

С данным ходатайством согласились представители сторон оспариваемой сделки.

По существу предмета обособленного спора, представители всех участвующих в судебном заседании лиц, возражали против удовлетворения кассационной жалобы и просили оставить в силе постановление апелляционного суда.

Остальные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, на момент оспаривания сделки (зачета) совершенного ответчиками в суде первой инстанции, ООО "ГРАНТ" являлся конкурсным кредитором ОАО "Комплект", получившим такое право от открытого акционерного общества "Комплект-Плюс" (далее - ОАО "Комплект-Плюс") по договорам цессии, о чем были приняты соответствующие определения о процессуальной замене стороны по делу от 29.05.2013.

В рамках другого дела N А56-81131/2009 о банкротстве ОАО "Комплект-Плюс" договоры цессии, на основании которых права требования к ОАО "Комплект" перешли ООО "ГРАНТ" были признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки (определение от 19.08.2014 по делу N А56-81131/2009).

Указанные обстоятельства по мнению ОАО "Комплект" являются основанием для прекращения производства по жалобе ООО "ГРАНТ".

Однако как следует из материалов данного дела N А56-81135/2009 на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО "ГРАНТ" являлся кредитором и спор по делу был разрешен по существу.

Поскольку проверяется законность обжалуемого постановления, основания для прекращения производства по кассационной жалобе отсутствуют.

Проверив законность обжалуемого постановления, доводы, приведенные ООО "ГРАНТ" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий, перечисленных в данном пункте.

Как следует из материалов дела, 12.12.2012 между ООО "Ханса Лизинг" (продавцом) и ООО "Лизинг-Юнион" (покупателем) был заключен договор N 807-ВО/12 (далее - Договор), согласно которому продавец передал в собственность покупателя оборудование для печати на жестяных листах находящееся в пользовании ОАО "Комплект" (лизингополучателя) по договору лизинга от 27.06.2008 N 000807-RUS/08 (далее - Договор лизинга).

По условиям Договора продавец уступил покупателю право требования с лизингополучателя исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей по договору лизинга за период с сентября 2009 года по ноябрь 2012 года и пеней за этот же период.

В порядке расчета за получаемое оборудование покупатель обязался уплатить продавцу 19 000 000 руб., а оставшуюся 2 600 628 руб. 62 коп. зачесть продавцу в счет исполнения последним встречного однородного денежного обязательства по перечислению авансовых платежей, полученных от должника по Договору лизинга за периоды с декабря 2012 года по июль 2013 года.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет встречного однородного требования, оформленный заявлением кредитора либо иным образом, является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой и отвечает критериям, установленным статьями 153 и 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.

Поскольку указанный Договор содержит условия о зачете ООО "ГРАНТ" кредитор посчитал данную сделку совершенную в ходе процедур банкротства ОАО "Комплект" недействительной в силу предпочтительного удовлетворения одного кредитора перед другими.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, зачет встречных однородных требований оформлен сторонами Договора отдельным условием, в котором стороны спорного зачета предусмотрели порядок прекращения денежных обязательств друг перед другом.

При этом ОАО "Комплект", в интересах которого ООО "ГРАНТ" обратилось с заявлением в суд, не является стороной спорной сделки, а потому вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии основании для признании сделки недействительной по заявлению кредитора следует признать правильным.

В любом случае спор об авансовых платежах, уплаченных ОАО "Комплект" по Договору лизинга, не может разрешен посредством иска о недействительности сделки и применения соответствующих последствий.

Кассационная инстанция считает, что выводы сделанные судом апелляционной инстанции по данному делу, следует признать верными и обоснованными. Обжалуемое постановление вынесено апелляционным судом в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися в нем доказательствами.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судом нарушений норм материального и процессуального права, влекущих за собой отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

В силу изложенных обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А56-81135/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРАНТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец