Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2014 г. N Ф07-8286/14 по делу N А56-24588/2013

19 ноября 2014 г.

Дело N А56-24588/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Марьянковой Н.В. и Шпачевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" Ивановой Г.К. (доверенность от 16.01.2012),

рассмотрев 12.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2013 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М. и Смирнова Я.Г.) по делу N А56-24588/2013,

установил:

Компания "ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП.", место нахождения: Capital Plaza Building, Costa del Este&Roberto Motta Avenue, Costa del Este, Republik of Panama, регистрационный номер 556155, код иностранной организации 31060 (далее - Холдинг), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ойл Трейд", место нахождения: 394006, Воронежская область, город Воронеж, улица Свободы, дом 69А, офис 411, ОГРН 1123668031178, ИНН 3664120195 (далее - ООО "Ойл Трейд"), а также к закрытому акционерному обществу "Ойл Продакшн", место нахождения: 396110, Воронежская область, село Верхняя Хава, улица Калинина, дом 2А/2, квартира 3, ОГРН 1127746496130, ИНН 7728811744 (далее - ЗАО "Ойл Продакшн"), о взыскании с ответчиков солидарно 234 116 235 руб. 03 коп. задолженности по договору займа от 17.09.2010, заключенному истцом с закрытым акционерным обществом "Маслопродукт-БИО" (далее - ЗАО "Маслопродукт-БИО"). В указанную сумму входят: 217 101 313 руб. 80 коп. займа; 15 688 339 руб. 10 коп. процентов за пользование заемными средствами с 30.11.2011 по 10.12.2012; а также 1 326 582 руб. 13 коп. пеней за просрочку возврата займа и выплаты процентов.

Решением суда первой инстанции от 24.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2014, исковые требования Холдинга удовлетворены в полном объеме.

До судебного заседания апелляционного суда в канцелярию названного суда поступило ходатайство лица, не участвующего в деле, а именно от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр", место нахождения: 105066, Москва, Новорязанская улица, дом 31/7, строение 2, ОГРН 1097746641673, ИНН 7701853176 (далее - ООО "УК "Траст Центр") об ознакомлении с материалами дела. Указанное ходатайство было оставлено апелляционным судом без рассмотрения в связи с тем, что заявлено лицом, не участвующим в деле.

В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "УК "Траст Центр" указывает на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права. Податель жалобы просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый - об отказе Холдингу в иске.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции нарушил права ООО "УК "Траст Центр" как конкурсного кредитора ЗАО "Ойл Продакшн", отказав в участии в заседании данного суда, в котором рассматривалась апелляционная жалоба Урлукова А.П. - временного управляющего названного должника.

ООО "УК "Траст Центр" полагает, что апелляционный суд применил не подлежащую применению норму материального права, а именно статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ). Суд не учел, что на момент заключения договора поручительства от 18.12.2012 в отношении ООО "Ойл Трейд" и ЗАО "Ойл Продакшн" уже имелись признаки банкротства. Также суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что все рассматриваемые в деле сделки от имени двух названных юридических лиц подписаны, по мнению подателя жалобы, одним лицом - Роднищевым Н.Ф., который к тому же являлся и руководителем ЗАО "Маслопродукт-БИО".

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций не применили при рассмотрении дела подлежащие применению нормы материального права, а именно положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), квалифицирующие спорный договор поручительства как ничтожную сделку, совершенную вследствие грубого злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу Холдинг просит оставить в силе принятые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель истца обратился с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

ООО "УК "Траст Центр", ООО "Ойл Трейд" и ЗАО "Ойл Продакшн" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Холдинг (займодавец) и ЗАО "Маслопродукт-БИО" (заемщик) 17.09.2010 заключили договор займа (в редакции дополнительных соглашений к нему N 1, 2, 3 и 4). Согласно этому договору займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства (заем) в размере 6 750 000 евро на срок до 31.10.2012; в свою очередь заемщик обязался возвратить указанные денежные средства по графику и уплатить проценты за пользование данным займом в размере 5% годовых.

Судами двух инстанций установлено, что 15.10.2010 займодавец полностью исполнил обязательства по перечислению названных денежных средств заемщику.

Холдинг, ООО "Ойл Трейд" и ЗАО "Маслопродукт-БИО" 18.12.2012 заключили соглашение о переводе долга, в соответствии с которым ООО "Ойл Трейд" приняло на себя обязательства по уплате займодавцу в срок до 31.07.2013 задолженности по упомянутому договору займа в сумме 6 026 000 евро, включая проценты за период с 01.01.2012 по 18.12.2012 в сумме 305 422,37 евро, а также уплатить проценты за пользование займом в размере 5% годовых.

В обеспечение исполнения ООО "Ойл Трейд" (новым должником) своих обязательств по указанному договору займа и по соглашению о переводе долга, Холдинг (кредитор) и ЗАО "Ойл Продакшн" (поручитель) 18.12.2012 заключили договор поручительства, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение новым должником всех обязательств по договору займа в полном объеме.

Далее Холдинг, ООО "Ойл Трейд" и ЗАО "Ойл Продакшн" 01.04.2013 заключили соглашение, по условиям которого срок возврата суммы займа и процентов по договору займа изменен на 03.04.2013, а займодавцу предоставлено право истребовать денежные средства как в евро, так и в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на 03.04.2013 (40,0113 руб./евро).

ООО "Ойл Трейд" 03.04.2013 произвело платеж Холдингу в сумме 600 000 евро.

Неисполнение обязательств новым должником и поручителем по уплате займодавцу оставшейся суммы займа, а также по уплате процентов за пользование данным займом в период с 01.01.2012 по 03.04.2013, послужило основанием для обращения Холдинга в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены указанных решения от 24.07.2013 и постановления от 27.06.2014.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

На основании статьи 34 Закона N 127-ФЗ лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных названным Законом, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Исходя из положений Закона N 127-ФЗ и разъяснений, содержащихся в Постановлении N 35, с момента установления в определенном названным Законом порядке требований кредитора либо при возбуждении производства по делу о банкротстве на основании его заявления последний приобретает права лица, участвующего в деле о банкротстве и в процедурах банкротства.

На момент вынесения судами двух инстанций решения от 24.07.2013 и постановления от 27.06.2014 (резолютивная часть объявлена 19.06.2014) по делу N А56-24588/2013 ООО "УК "Траст Центр" не было включено в реестр требований кредиторов в рамках другого арбитражного дела N А14-9675/2013 - о банкротстве ЗАО "Ойл Продакшн". Определение об установлении требований данного кредитора только 24.06.2014 было принято Арбитражным судом Воронежской области.

Заседание апелляционного суда по настоящему делу N А56-24588/2013, на котором была объявлена резолютивная часть постановления от 27.06.2014, состоялось 19.06.2014, то есть до упомянутого установления Арбитражным судом Воронежской области требований конкурсного кредитора.

На основании изложенного, довод подателя жалобы, что суд апелляционной инстанции нарушил права ООО "УК "Траст Центр" как конкурсного кредитора, отказав ему в участии в названном заседании апелляционного суда, отклоняется кассационной инстанцией как основанный на ошибочном толковании норм права.

Фактически только с момента установления требований кредитора Арбитражным судом Воронежской области в рамках дела N А14-9675/2013 ООО "УК "Траст Центр" (как конкурсный кредитор ЗАО "Ойл Продакшн") получило право обжаловать судебные акты, на которых основаны заявленные в деле о банкротстве требования.

Следует отметить, что доводы ООО "УК "Траст Центр" идентичны доводам поданной по делу N А56-24588/2013 апелляционной жалобы временного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн" Урлукова А.П., которые были всесторонне рассмотрены судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что сам по себе спорный договор поручительства не имеет своей целью уменьшение конкурсной массы должника и не является сделкой по отчуждению имущества должника третьим лицам по заведомо заниженной цене. Вследствие этого указанный договор не может нарушать права и законные интересы кредиторов, так как подразумевает под собой переход прав кредитора к поручителю в случае исполнения обязательств поручителем за основного должника.

Апелляционный суд установил, что поручитель (ЗАО "Ойл Продакшн") был связан с ООО "Ойл Трейд" хозяйственными связями в рамках единой производственной цепочки (приобретение сырья, его переработка и реализация произведенной продукции конечным покупателям).

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства по состоянию на 18.12.2012 наличия признаков несостоятельности (банкротства) ЗАО "Ойл Продакшн" и ООО "Ойл Трейд".

Исходя из изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что не был документально подтвержден довод о том, что договор поручительства от 18.12.2012 был заключен на заведомо невыгодных для поручителя условиях, а также, - что при заключении данного договора имели место злоупотребления руководителя, направленные на возложение на ЗАО "Ойл Продакшн" необоснованного бремени ответственности по обязательствам заведомо неплатежеспособного третьего лица в ущерб его собственным интересам и законным интересам его добросовестных кредиторов.

В связи с изложенным ссылка подателя жалобы на то, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не применили нормы материального права, квалифицирующие спорный договор поручительства как ничтожную сделку, совершенную вследствие грубого злоупотребления правом, отклоняется кассационной инстанцией как несостоятельная.

Довод ООО "УК "Траст Центр" о том, что апелляционный суд не учел факт подписания всех рассматриваемых в деле сделок от имени ЗАО "Ойл Продакшн" и ООО "Ойл Трейд" одним и тем же лицом, так же отклоняется кассационной инстанцией, поскольку апелляционный суд правильно указал, что данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о недействительности спорных сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела в соответствии с требованиями статей 64 - 68 и 71 АПК РФ всесторонне оценили представленные сторонами спора доказательства и при этом правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная инстанция согласна с выводами судов двух инстанций, изложенными в вынесенных решении от 24.07.2013 и постановлении от 27.06.2014.

В связи с указанными обстоятельствами основания для отмены принятых по делу N А56-24588/2013 судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы ООО "УК "Траст Центр" отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 по делу N А56-24588/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Траст Центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Н.В. Марьянкова Т.В. Шпачева