Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2014 г. N Ф07-9225/14 по делу N А21-8754/2013

27 ноября 2014 г.

Дело N А21-8754/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,

рассмотрев 24.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2014 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А21-8754/2013,

установил:

Дыханов Георгий Яковлевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Светлый дом", место нахождения: 236010, Калининград, Вагоностроительная ул., д. 3-5, ОГРН 1083925002732, ИНН 3906191127 (далее - ООО "Светлый дом", Общество), о понуждении внести изменения в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "Светлый дом", исключив истца из состава участников Общества.

Дыханов Г.Я. также просил обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее Инспекция, регистрирующий орган), зарегистрировать изменения в сведения об ООО "Светлый дом", исключив истца из состава участников Общества.

Определением суда первой инстанции от 31.03.2014 в одно производство для совместного рассмотрения с настоящим делом объединено дело по заявлению Дыханова Г.Я. о признании недействительным решения Инспекции от 12.02.2014, которым заявителю было отказано в государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Светлый дом, связанных с выходом истца из состава участников Общества.

Решением суда первой инстанции от 30.04.2014 заявленные Дыхановым Г.Я. требования удовлетворены частично: признано недействительным решение Инспекции от 12.02.2014, на регистрирующий орган возложена обязанность в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу произвести государственную регистрацию изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Светлый дом", касающиеся выхода Дыханова Г.Я. из состава участников Общества. В удовлетворении требований Дыханова Г.Я. в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение от 30.04.2014 и постановление от 19.08.2014, принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в случае перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к самому обществу заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ должно быть подано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем Дыханов Г.Я. не был уполномочен подавать заявление о государственной регистрации изменений, связанных с его выходом из состава участников ООО "Светлый путь".

Кроме того, для государственной регистрации была представлена не заверенная надлежащим образом копия заявления Дыханова Г.Я., в связи с чем, как полагает Инспекция, ее отказ в государственной регистрации соответствовал нормам Закона N 129-ФЗ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Дыханов Г.Я., являвшийся участником ООО "Светлый дом" и владевший долей в его уставном капитале в размере 50 процентов, 20.09.2013 подал заявление о своем выходе из состава участников Общества.

Поскольку в установленный пунктом 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) месячный срок Общество не совершило необходимых действий для внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся перехода доли Дыханова Г.Я. к Обществу, 05.02.2014 Дыханов Г.Я. обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в котором указал на свой выход из состава участников Общества.

К данному заявлению были приложены копия заявления Дыханова Г.Я. о выходе из состава участников ООО "Светлый дом", проект протокола собрания участников Общества, подписанный Дыхановым Г.Я.

Решением от 12.02.2014 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сославшись на подпункты "а" и "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ и указав, что заявление подписано неуполномоченным лицом, к нему приложена не заверенная надлежащим образом копия заявления Дыханова Г.Я. о выходе из состава участников Общества, а в представленном протоколе собрания участников не указана дата его проведения.

Ссылаясь на то, что указанное решение регистрирующего органа, а также бездействие Общества, выразившееся в непринятии мер по внесению в ЕГРЮЛ сведений о выходе Дыханова Г.Я. из состава участников ООО "Светлый дом", препятствуют поступлению Дыханова Г.Я. на государственную службу и тем самым нарушают его права и законные интересы, Дыханов Г.Я. обратился в арбитражный суд с требованиями, рассмотренными в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Дыханов Г.Я. был вправе подписывать заявление о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и представил необходимый пакет документов, в связи с чем решением от 30.04.2014 признал оспариваемое решение Инспекции недействительным и возложил на регистрирующий орган обязанность произвести государственную регистрацию изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Светлый дом", касающиеся выхода Дыханова Г.Я. из состава участников Общества.

Суд посчитал, что Дыханов Г.Я., заявив требование о понуждении ООО "Светлый дом" ко внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, связанных с его выходом истца из состава участников, избрал неверный способ защиты нарушенного права, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено названным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом данного пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

В данном случае, признавая оспариваемое решение Инспекции недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Дыханов Г.Я. как участник ООО "Светлый дом" был вправе подписывать заявление о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и представил необходимый пакет документов.

Между тем, как видно из материалов дела, заявление о своем выходе из состава участников ООО "Светлый дом" Дыханов Г.Я. подал 20.09.2013.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО "Светлый дом" предусмотрено право его участников на выход из Общества. Таким образом, обращаясь 05.02.2014 в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Дыханов Г.Я. уже не являлся участником ООО "Светлый дом", следовательно, не обладал полномочиями на подписание такого заявления.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является основанием для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Светлый дом", связанных с выходом Дыханова Г.Я. из состава участников Общества, на основании заявления, поданного Дыхановым Г.Я., следует признать основанным на неправильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом Дыханова Г.Я из Общества, в установленный указанной нормой срок ООО "Светлый дом" в регистрирующий орган не представило, что послужило основанием для обращения Дыханова Г.Я. в арбитражный суд с требованиями о понуждении ООО "Светлый дом" внести изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, связанные с его выходом из состава участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Закона N 129-ФЗ ведение ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким образом, Общество не может самостоятельно вносить изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения.

Вместе с тем, суд первой инстанции не был лишен возможности установить, не направлено ли данное требование Дыханова Г.Я. на понуждение ООО "Светлый дом" к подаче в регистрирующий орган документов, необходимых для внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, связанных с его выходом из состава участников.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации присуждения к исполнению обязанности в натуре является одним из способов защиты гражданских прав.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что, заявляя указанное требование, Дыханов Г.Я. избрал неверный способ защиты нарушенного права.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом того, что обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленного Дыхановым Г.Я. требования о признании недействительным решения Инспекции от 12.02.2014, которым заявителю было отказано в государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Светлый дом", связанных с выходом Дыханова Г.Я. из состава участников Общества, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Так как на 05.02.2014 - дату обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Дыханов Г.Я. уже не являлся участником ООО "Светлый дом", следовательно, не обладал полномочиями на подписание такого заявления, отказ в государственной регистрации соответствовал подпункту "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

С учетом изложенного в удовлетворении требования Дыханова Г.Я. о признании недействительным решения Инспекции от 12.02.2014 следует отказать.

Поскольку обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу требований Дыханова Г.Я. в остальной части, судами первой и апелляционной инстанций не установлены, дело в указанной части следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу N А21-8754/2013 отменить.

В удовлетворении требования Дыханова Георгия Яковлевича о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 от 12.02.2014 отказать.

Дело в остальной части направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова М.В. Трохова