Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2014 г. N Ф07-9916/14 по делу N А56-76503/2013

04 декабря 2014 г.

Дело N А56-76503/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества акционерный коммерческий банк "СЛАВЯНСКИЙ БАНК" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Теряева С.И. (доверенность от 17.10.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "ДжиПи-компани" генерального директора Родкина А.А. (приказ от 09.11.2009), Кулебы А.П. (доверенность от 09.01.2014),

рассмотрев 04.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДжиПи-компани" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 (судьи Копылова Л.С., Бурденков Д.В., Медведева И.Г.) по делу N А56-76503/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "СЛАВЯНСКИЙ БАНК", место нахождения: 109544, Москва, ул. Б. Андроньевская, д. 17, ОГРН 1027739121849 (далее - Банк), в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", место нахождения: 194352, Санкт-Петербург, ул. Руднева, д. 24, лит. "А", ОГРН 1107847135395 (далее - ООО "Альфа"), о взыскании 4 760 000 руб. задолженности по кредитному договору от 20.08.2010 N К45206-16-10; об обращении взыскания на предмет залога по договору от 20.08.2010 N ТВО_91312-16-10 залога товаров в обороте. Банк также обратился с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ДжиПи-компани", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 32, корп. 2, лит. "А", ОГРН 1097847313189 (далее - ООО "ДжиПи-компани") и ООО "Альфа" о солидарном взыскании с ответчиков 3 013 873 руб. 96 коп. задолженности по уплате процентов по кредитному договору от 20.08.2010 NК45206-16-10, а также 16 593 360 руб. пеней за просрочку уплаты процентов по названному договору и 5 091 818 руб. 24 коп. пеней за просрочку погашения основного долга по данному договору.

Решением суда первой инстанции от 25.03.2014 иск удовлетворен частично: с ООО "Альфа" в пользу Банка взыскано 4 760 000 руб. задолженности, а также солидарно с ООО "ДжиПи-компани" и ООО "Альфа" в пользу Банка взыскано 1 240 000 руб. задолженности по процентам. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.08.2014 решение от 25.03.2014 отменено в части отказа во взыскании с ООО "ДжиПи-компани" денежных средств; с ООО "ДжиПи-компани" в пользу Банка взыскано 1 773 873 руб. 96 коп. процентов по кредиту, а также 21 685 178 руб. 24 коп. пеней; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ДжиПи-компани", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить; в иске отказать.

По мнению подателю жалобы, иск предъявлен ненадлежащим истцом; основное обязательство по кредитному договору прекращено; суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "ДжиПи-компани" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка просил жалобу отклонить.

ООО "Альфа" уведомлено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ООО "ДжиПи-компани" (заемщик) заключили кредитный договор от 20.08.2010 N К45206-16-10 (далее -кредитный договор), по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию в размере 5 000 000 руб. на срок с 20.08.2010 до 19.08.2011.

Порядок расчета и уплаты процентов установлен статьей 3 кредитного договора.

В соответствии с пунктом 3.1 кредитного договора процентная ставка (плата за пользование кредитной линией) установлена в размере 20% годовых. Проценты начисляются на остаток задолженности по кредитной линии, учитываемой на соответствующем ссудном счете заемщика у кредитора, на начало операционного дня.

Согласно пункту 10.4 кредитного договора в случае, если заемщик несвоевременно выплачивает любую сумму, подлежащую выплате по названному договору, то с него взыскивается неустойка в размере 0,3% за каждый день просрочки от невыплаченной суммы, начиная с даты, когда заемщик должен был выплатить соответствующую сумму по кредитному договору.

Кредит в размере 5 000 000 руб. перечислен заемщику в период с 01.12.2010 по 02.12.2010.

Банк (залогодержатель) и ООО "Альфа" (залогодатель) заключили договор от 20.08.2010 N ТВО_91312-16-10 залога товаров в обороте в обеспечение обязательств ООО "ДжиПи-компани", возникших на основании кредитного договора, согласно которому в залог переданы товары в обороте по балансовой стоимости 12 089 547 руб. 60 коп., указанные в приложении N 1 к данному договору.

В соответствии с пунктом 3 указанного договора предметом залога обеспечиваются обязательства ООО "ДжиПи-компани" в части возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, уплаты штрафных санкций по кредитному договору и по данному договору, возмещения всех расходов по взысканию, реализации и (или) осуществлению иных действий, произведенных залогодержателем при удовлетворении своих требований, а также убытков залогодержателя.

Кроме того, Банк (залогодержатель) и ООО "Альфа" (поручитель) заключили договор поручительства от 20.08.2010 N ЮР_91414-16-10 (далее - договор поручительства), по которому поручитель принимает на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение ООО "ДжиПи-компани" обязательств, имеющихся у него на основании кредитного договора.

Согласно пункту 1.4.3 договора поручительства общий размер ответственности поручителя перед Банком за исполнение обязательств заемщика по кредитному договору не может превышать 6 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2011 по делу N 40-151938/10-71-714Б Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначено Агентство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2012 по делу N А40-151938/10-71-714Б банковские операции, совершенные 02.12.2010 Банком по списанию денежных средств в сумме 4 760 000 руб. с банковского счета ООО "ДжиПи-компани" в счет погашения задолженности по кредитному договору, признаны недействительной сделкой; применены последствия недействительной сделки: задолженность ООО "ДжиПи-компани" перед Банком по кредитному договору в сумме 4 760 000 руб. восстановлена.

Посчитав, что заемщик нарушил условия кредитного договора в части возврата кредитных средств, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции взыскал с ООО "Альфа" в пользу Банка 4 760 000 руб. задолженности по кредитному договору, а также взыскал солидарно с ООО "ДжиПи-компани" и ООО "Альфа" в пользу Банка 1 240 000 руб. задолженности по процентам. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил в части отказа во взыскании с ООО "ДжиПи-компани" денежных средств. Постановлением суда апелляционной инстанции с ООО "ДжиПи-компани" в пользу Банка взыскано 1 773 873 руб. 96 коп. процентов по кредиту, а также 21 685 178 руб. 24 коп. пеней, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязанностью заемщика является возврат кредита и уплата процентов по нему, а согласно статье 330 ГК РФ за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства договором может быть предусмотрена неустойка.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2012 по делу N А40-151938/10-71-714Б восстановлена задолженность ООО "ДжиПи-компани" перед Банком по кредитному договору. Следовательно, заемщик имеет неисполненное обязательство по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, а поскольку своего обязательства не исполнил, может быть привлечен к ответственности в виде уплаты неустоек за нарушение сроков возврата кредита и уплаты процентов.

Статьей 361 ГК РФ установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщика по обязательствам, возникающим на основании кредитного договора, а также вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком его обязательств по кредитному договору (пункт 1.4 договора поручительства).

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

Выбор предусмотренного статьей 323 ГК РФ способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно кредитору.

Суд первой инстанции, проверив правильность расчета исковых требований, правомерно взыскал с ООО "Альфа" в пользу Банка 4 760 000 руб. задолженности по кредитному договору, а также взыскал солидарно с ООО "ДжиПи-компани" и ООО "Альфа" в пользу Банка 1 240 000 руб. задолженности по процентам, исходя из того, что предел ответственности ООО "Альфа" ограничен подпунктом 1.4.3 договора поручительства.

Между тем, суд первой инстанции не учел, что правомерность требования как к основному должнику, так и к поручителю устанавливается судом, и частичный отказ в удовлетворении требований к поручителю не освобождает от ответственности и уплаты в полной сумме начисленных за пользование кредитором процентов и неустойки за просрочку платежей основного должника.

Апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что волеизъявление истца направлено на восстановление его нарушенных прав путем взыскания задолженности по кредитному договору, а также применения мер гражданско-правовой ответственности, согласованных в основном и акцессорных договорах.

С учетом изложенного, установив отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований о солидарном взыскании с ООО "Альфа" и ООО "ДжиПи-компани" в полном объеме процентов по кредиту, а также пеней, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ООО "ДжиПи-компани" в пользу Банка 1 773 873 руб. 96 коп. процентов по кредиту, а также 21 685 178 руб. 24 коп. пеней.

Доводам жалобы о том, что Агентство является ненадлежащим истцом по настоящему делу, апелляционным судом дана надлежащая оценка.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора вышел за пределы заявленных требований не нашел своего подтверждения.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу N А56-76503/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДжиПи-компани" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева